Mecanismos de solución del bloqueo societario

El nacimiento de las sociedades cerradas, pequeñas o medianas, siempre va asociado a la confianza que existe entre los socios, por eso suelen estar formadas por matrimonios, parejas, amigos o familiares. Sin embargo, cuando desaparece la affectio inicial y empiezan a aparecer desavenencias entre los socios, se vislumbra un bloqueo de perniciosas consecuencias para la sociedad, pues va a impedir la adopción de acuerdos tan esenciales como la aprobación de las cuentas anuales o la misma convocatoria para su aprobación. La única solución que ofrece la normativa a este problema es la disolución. Sin embargo, su propia naturaleza hace que suela desembocar en procesos judiciales, caros e inciertos, pues los socios suelen abandonar el interés en buscar la continuidad de la empresa, para -simplemente- intentar perjudicar al otro. El objeto de esta obra es la búsqueda de alternativas jurídicas a la disolución de la sociedad, analizando el origen del problema y estableciendo mecanismos ex ante que eviten la necesidad de alcanzar el tan difícil acuerdo ex post para solucionarlo y permitan la viabilidad de empresas económicamente eficientes, pero inoperantes en el plano corporativo.

ÍNDICE

PRÓLOGO.

INTRODUCCIÓN.

1. CONTEXTO SOCIETARIO.

I. Antecedentes históricos.

II. Situación de hecho. Sociedades de responsabilidad limitada.

III. Descripción del conflicto de bloqueo. Conflictos horizontales o deadlock.

2. CLÁUSULAS ANTIBLOQUEO.

I. Introducción.

II. Tipología.

3. INSTRUMENTOS SOCIETARIOS DE INTRODUCCIÓN DE LAS CLÁUSULAS ANTIBLOQUEO.

I. Descripción.

II. Instrumentos de introducción de derechos, obligaciones y facultades societarias.

4. MECANISMOS ALTERNATIVOS DE RESOLUCIÓN DE LAS SITUACIONES DE BLOQUEO.

I. Preliminar.

II. Romper el empate: El voto dirimente y los pactos de sindicación.

III. Cláusulas de negociación: cláusula gin and tonic.

IV. Mediación.

V. Arbitraje.

CONCLUSIONES.

BIBLIOGRAFÍA.