Fusiones, escisiones y demás operaciones de reestructuración societaria. Paso a paso "Claves de la nueva regulación del RD-ley

Por medio de esta guía se analiza el nuevo régimen de las modificaciones estructurales societarias resultante del libro primero del RD-ley 5/2023, de 28 de junio, que entró en vigor el pasado 29 de julio de 2023.

Como es sabido, la trascendencia de este cambio normativo no es baladí: la norma deroga por completo la previa Ley 3/2009, de 3 de abril, e introduce múltiples novedades, con transposición de la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de noviembre de 2019. De ahí que en esta obra se realice un estudio en profundidad del nuevo régimen, siguiendo la novedosa estructura del propio Real Decreto, que se articula en torno a dos grandes partes: una primera, en la que se recogen determinadas disposiciones comunes, aplicables a todas las modificaciones estructurales, sin importar que sean internas o transfronterizas; y otra segunda en la que se desarrollan las reglas específicas de aplicación para cada una de las diferentes operaciones internas (transformación por cambio de tipo social, fusión, escisión y cesión global de activo y pasivo) y transfronterizas (tanto intraeuropeas como extraeuropeas).

Todo ello, como es habitual en las guías Paso a Paso, a través de un lenguaje claro y sencillo, con esquemas que facilitan la comprensión y con resolución de dudas que con frecuencia pueden plantearse en la práctica. Finalmente, la obra se completa también con distintos casos prácticos y formularios relacionados con la materia, que podrán ser de utilidad para el lector.


ÍNDICE

0. La nueva regulación de las modificaciones estructurales de sociedades mercantiles

1. Las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles

1.1. Ámbito de aplicación

1.2. Limitaciones y exclusiones

2. Disposiciones comunes a las modificaciones estructurales

2.1. La preparación del acuerdo de modificación estructural: proyecto, informes y publicidad previa

2.2. La aprobación del acuerdo y su validez

2.3. Las medidas de protección para socios, acreedores y trabajadores

2.4. La inscripción y eficacia de la operación

3. Transformación por cambio de tipo social

3.1. Proyecto e informe

3.2. Acuerdo y protección de los socios

3.3. Formalización, inscripción y efectos de la transformación

4. La fusión

4.1. Proyecto

4.2. Balance

4.3. Acuerdo y protección de socios

4.4. Formalización, inscripción y efectos de la fusión

4.5. Fusiones especiales

5. la escisión

6. la cesión global de activo y pasivo

7. Las modificaciones estructurales transfronterizas intraeuropeas

7.1. Ámbito de aplicación

7.2. Disposiciones generales aplicables a las modificaciones estructurales transfronterizas intraeuropeas

7.3. Disposiciones especiales

8. las modificaciones estructurales transfronterizas extraeuropeas

ANEXO I. CASOS PRÁCTICOS

Caso práctico ¿Cabe la transformación de una sociedad irregular?

Caso práctico Fecha de efectos de la inscripción registral en la escisión societaria

Caso práctico Fecha de efectos contables de una fusión entre entidades del grupo

Caso práctico Aplicación del régimen especial del cap. VII del tít. VII de la LIS a una fusión de empresas

Caso práctico Régimen fiscal especial IS en caso de fusión y efectos sobre la compensación de BIN

Caso práctico Modificación estructural y sucesión de empresa, ¿uno o varios pagadores en IRPF?

Caso práctico Obligaciones fiscales pendientes de una sociedad civil contribuyente del IS que se transforma en una SL

Caso práctico ¿Tributa en ITPyAJD una modificación estructural de una sociedad?

ANEXO II. FORMULARIOS

Modelo de informe de los administradores sobre el proyecto de fusión por absorción

Escrito de anuncio preparatorio de fusión de una SA dirigido a socios, acreedores y representantes de los trabajadores

Modelo para la publicación del acuerdo de transformación de una sociedad anónima a una sociedad limitada

Anuncio del acuerdo de transformación (de una SA a una SL) y segregación de sociedades

Modelo de acta de junta general de una sociedad limitada acordando la escisión total por absorción de dos sociedades

Modelo de acta de junta general de una sociedad anónima acordando la escisión total por absorción de dos sociedades

Modelo de certificado de acta de junta general por la que se aprueba la fusión de la sociedad. Sociedad anónima y sociedad de responsabilidad limitada

Modelo de escritura pública de escisión total de sociedades

Modelo de anuncio de fusión de sociedades. Sociedad anónima y sociedad de responsabilidad limitada

Modelo de acta del consejo de administración de la sociedad por la que se aprueba el proyecto de fusión

Modelo de escritura pública de fusión de sociedades. Sociedad anónima y sociedad de responsabilidad limitada

Modelo de certificación del acuerdo de la junta universal por el que una sociedad anónima se transforma en una sociedad limitada