Esquemas de Derecho de las sociedades de capital 8ª Edición

Índice General

Presentación 21
Guía de lectura 27
Listado de abreviaturas 27
Clave para interpretar los esquemas y los gráficos 32
Tema I
Las sociedades de capital. La sociedad limitada y la sociedad anónima
1. Introducción 35
2. Las sociedades de capital. Sociedad limitada y sociedad anónima 38
2.1. Gráfico 1. Tipos de sociedades 38
3. Los elementos configuradores: el capital social, la no responsabilidad de los socios y el carácter mercantil 46
3.1. El capital social 46
3.2. La limitación de responsabilidad de los socios 50
3.3. Carácter mercantil 53
3.4. El objeto social 53
3.5. La denominación de la sociedad 57
4. La nacionalidad de la sociedad 60
5. EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD 62
6. La página web de la sociedad 65
7. La sociedad unipersonal 73
8. Los grupos de sociedades 75
Tema II
La constitución de las sociedades de capital
1. Introducción 77
2. Cuestiones generales relativas a la constitución de las sociedades de capital 80
3. Procedimientos de constitución de las sociedades de capital 85
3.1. Resumen de procedimientos 85
3.2. Constitución por el procedimiento ordinario 86
3.2.1. Gráfico 2. Resumen del procedimiento de constitución de una sociedad de capital por el procedimiento ordinario 86
3.3. Constitución telemática de la sociedad limitada 91
3.3.1. Gráfico 3. Resumen del procedimiento de constitución de una SL por el procedimiento telemático con estatutos tipo 96
4. Formalidades y requisitos principales para la constitución y adquisición de la personalidad jurídica plena correspondiente al tipo social 101
4.1. Escritura pública 101
4.2. Estatutos sociales 104
4.3. Inscripción registral y publicación 110
5. Los pactos parasociales 113
6. Sociedad en formación, sociedad irregular y nulidad de la sociedad 117
6.1. Sociedad en formación 117
6.2. Sociedad devenida irregular 119
6.3. Nulidad de la sociedad 121
Tema III
Las aportaciones de los socios
1. Introducción 125
1.1. Gráfico 4. Cuadro sinóptico sobre contribuciones de los socios (resumen tema) 129
2. Modalidades de contribución de los socios: aportaciones sociales y prestaciones accesorias (esquema básico) 130
3. Las aportaciones sociales y el capital social (la suscripción y el desembolso) 134
4. Las aportaciones dinerarias 142
5. Las aportaciones no dinerarias 145
5.1. Régimen general y objeto de las aportaciones 145
5.2. Valoración de las aportaciones no dinerarias y régimen de responsabilidad 150
5.2.1. Gráfico 5. Esquema valoración de aportaciones no dinerarias: Sociedad Anónima 162
5.2.2. Gráfico 6. Esquema valoración de aportaciones no dinerarias: Sociedad Limitada 163
6. Las PRESTACIONES ACCESORIAS 164
Tema IV
Los socios
1. Introducción 167
2. Los derechos de los socios 169
3. Principios de igualdad de derechos y de trato 170
3.1. Participaciones sociales y acciones privilegiadas 171
3.2. Participaciones sociales y acciones sin voto 172
4. Reglas especiales de tutela de los socios 175
5. Separación y exclusión de los socios 177
5.1. La separación de los socios 177
5.2. La exclusión de los socios 183
5.3. Normas comunes a la separación y la exclusión de socios 185
Tema V
Las participaciones y las acciones
1. Introducción 191
2. Las participaciones y las acciones: consideraciones generales 193
3. La representación de las acciones y las participaciones 196
3.1. La representación de las participaciones 196
3.2. La representación de las acciones 200
3.2.1. Consideraciones generales 200
3.2.2. La representación de las acciones mediante títulos físicos 202
3.2.3. La representación de las acciones mediante anotaciones en cuenta 212
4. La transmisión de las participaciones y las acciones 218
4.1. Forma y documentación de la transmisión de las participaciones y las acciones 218
4.2. La transmisión de las participaciones y las acciones 222
4.2.1. Las restricciones a la libre transmisión de las participaciones y las acciones: clases de restricciones y consecuencias de su incumplimiento 222
4.2.2. Las restricciones a la libre transmisión de las participaciones: régimen legal supletorio 225
4.2.3. Las restricciones estatutarias a la libre transmisión de las participaciones 230
4.2.4. Restricciones estatutarias a la libre transmisión de las acciones 232
5. Copropiedad y derechos reales sobre las participaciones y las acciones 237
Tema VI
Los negocios sobre las propias participaciones y acciones
1. Introducción 253
2. Consideraciones previas 255
3. La autocartera 258
3.1. La adquisición originaria de autocartera 258
3.2. La adquisición derivativa de autocartera 262
3.3. El régimen jurídico de la tenencia de autocartera 271
3.3.1. Ejemplo de los efectos contables de la tenencia de autocartera 275
4. La aceptación de acciones y participaciones propias en garantía 276
5. La prestación de asistencia financiera 278
5.1. La prohibición de prestación de asistencia financiera en la sociedad limitada 279
5.2. La prohibición de prestación de asistencia financiera en la sociedad anónima 280
6. Las participaciones recíprocas 281
6.1. Gráficos resumen de las participaciones recíprocas 285
6.1.1. Gráfico 7. Ejemplo de participaciones recíprocas directas 285
6.1.2. Gráfico 8. Ejemplo de participaciones recíprocas indirectas 285
7. Régimen sancionador 286
Tema VII
La junta general
1. Introducción 289
2. La competencia de la junta 291
3. Las clases de juntas 297
4. La convocatoria de la junta y la junta universal 298
5. Derecho de información 321
6. Asistencia, representación y voto en la junta general 324
7. Constitución de la junta 342
8. ADOPCIÓN DE ACUERDOS 345
9. El acta de la junta 352
10. La impugnación de acuerdos 356
10.1. Gráfico 9. Resumen del proceso de impugnación judicial de un acuerdo de JG 361
11. El reglamento de la junta en las sociedades cotizadas 362
12. Gráfico 10: Resumen de los principales pasos relativos a la celebración de la JG 363
Tema VIII
La administración
1. Introducción 365
2. Modos de organizar la administración 366
2.1. Resumen de los modos de organizar la administración en función del tipo societario 368
3. Capacidad para ser administrador 369
4. Nombramiento, aceptación e inscripción 370
5. Cese 373
6. Remuneración 374
7. Deberes de los administradores 377
8. Responsabilidad de los administradores 382
9. El consejo de administración 385
9.1. Introducción 385
9.2. Requisitos para la adopción de acuerdos 389
9.3. Requisitos para la impugnación de acuerdos 392
9.4. Delegación de facultades 393
10. Apoderamientos 397
Tema IX
Las cuentas anuales
1. Introducción 399
2. Disposiciones generales 401
3. La memoria 406
4. El informe de gestión 412
5. La verificación de las cuentas anuales 415
6. Aprobación de las cuentas anuales y aplicación del resultado 419
7. Depósito y publicidad de las cuentas anuales 423
8. sociedades cotizadas 428
8.1. Obligaciones de las sociedades cotizadas respecto de sus cuentas anuales 428
8.2. De las asociaciones de accionistas de las sociedades cotizadas 429
9. Cuadro resumen 430
9.1. Formato y contenido de las cuentas anuales 430
9.2. Gráfico 11. Fases de las cuentas anuales 432
Tema X
La modificación de los estatutos sociales
1. Cuestiones generales 433
1.1. Introducción 433
1.2. Competencia orgánica 433
1.3. Tramitación 434
1.3.1. Propuesta de modificación 434
1.3.2. Convocatoria 434
1.3.3. Acuerdo 434
1.3.4. Escritura e inscripción registral de la modificación 435
1.4. Reglas especiales de tutela de los socios 438
2. El Aumento de Capital Social 439
2.1. Cuestiones Generales 439
2.2. Modalidades del Aumento 440
2.2.1. Aumento mediante elevación del valor nominal de las acciones/participaciones y a través de la creación de nuevas acciones/participaciones 440
2.2.2. Aumento efectivo y aumento nominal 445
2.2.3. Aumento acordado por la junta y por el órgano de administración 448
2.3. El acuerdo de aumento y su ejecución 448
2.4. La inscripción 450
3. La reducción de capital 452
3.1. Introducción 452
3.2. Concepto, régimen jurídico y modalidades de reducción de capital 452
3.3. Procedimientos para la reducción de capital 457
3.4. Fases y documentación de la reducción de capital 458
3.5. Reducción de capital por pérdidas 463
3.6. Reducción de capital para dotar la reserva legal 470
3.7. Reducción de capital para la constitución o el incremento de las reservas voluntarias 471
3.8. Reducción para la devolución del valor de las aportaciones 472
3.9. La tutela de los acreedores 476
3.10. Reducción de capital mediante adquisición de participaciones o acciones propias para su posterior amortización 487
3.11. Reducción y aumento de capital simultáneos 492
3.12. Gráfico 12. Modalidades básicas de reducciones de capital 496
3.13. Gráfico 13. Cuadro sinóptico sobre las fases de una reducción de capital 497
3.14. Gráfico 14. Cuadro sinóptico sobre reducciones de capital nominales vs. Reales 498
3.15. Gráfico 15. Mecanismos de tutela de los acreedores 498
Tema XI
La emisión de obligaciones por las sociedades de capital
1. Introducción 499
2. La emisión de las obligaciones 503
2.1. Disposiciones generales 503
2.2. Condiciones y garantías de la emisión 505
2.3. Competencia, formalidades y publicidad 507
2.4. Suscripción 510
2.5. Reducción de capital y reservas 511
3. Representación de las obligaciones 512
3.1. Representación y título de la obligación 512
4. Obligaciones convertibles 513
4.1. Requisitos y prohibiciones legales 513
4.2. Derecho de suscripción preferente 514
4.3. Conversión 517
5. El sindicato de obligacionistas 518
5.1. El sindicato de obligacionistas: constitución y gastos 518
5.2. Asamblea general de obligacionistas 519
5.3. Acciones individuales 524
5.4. Comisario 524
6. Especialidades contempladas por la LSC en la emisión de obligaciones por sociedad cotizada 527
6.1. Especialidades contempladas por la LSC en la emisión de obligaciones por sociedad cotizada 527
7. Reembolso y rescate de las obligaciones 529
7.1. Reembolso y rescate de las obligaciones 529
7.2. Cancelación de garantías 531
8. MODELO DE SOLICITUD DE CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL O DE LA ASAMBLEA DE OBLIGACIONISTAS POR EL REGISTRADOR MERCANTIL 536
9. Gráfico 16. Esquemas de la emisión de obligaciones por las sociedades de capital 541
Tema XII
La disolución y la liquidación
1. Introducción 543
2. La disolución 544
3. La disolución de pleno derecho 545
4. LA DISOLUCIÓN POR LA CONCURRENCIA DE CAUSA LEGAL O ESTATUTARIA 547
4.1. La constatación de causa legal o estatutaria de disolución 547
4.2. La responsabilidad del administrador por las deudas sociales 551
5. La disolución por mero acuerdo de la Junta General 554
6. LA REACTIVACIÓN DE LA SOCIEDAD DISUELTA 555
7. LA LIQUIDACIÓN SOCIETARIA 556
8. LOS LIQUIDADORES. LAS OPERACIONES DE LIQUIDACIÓN 557
9. LA DIVISIÓN DEL PATRIMONIO SOCIAL 562
10. LA EXTINCION SOCIETARIA 564
11. LIQUIDACION SOCIETARIA Y CONCURSO DE ACREEDORES 565
12. GRÁFICO 17. RESUMEN PROCESO REGULAR DISOLUCIÓN-LIQUIDACIÓN-EXTINCIÓN 567
Tema XIII
Tipos especiales de sociedades de capital: la sociedad europea
y la sociedad comanditaria por acciones
1. Introducción 569
2. Sociedad anónima europea (SAE) 571
2.1. Disposiciones generales 571
2.2. Denominación y publicidad 572
2.3. Domicilio social y su traslado a otro Estado miembro 574
2.4. Constitución 576
2.4.1. Formas de constitución 577
2.4.2. Gráfico 18. Formas de constitución de una SAE 579
2.5. Órganos sociales 580
3. Sociedad comanditaria por acciones (SComA) 582
3.1. Disposiciones Generales 582
3.2. Constitución 583
3.3. Estatuto del socio 585
3.4. Valor de las participaciones sociales de sociedad de responsabilidad limitada aportadas a sociedad comanditaria por acciones 586
3.5. Administración social 586
3.6. Modificaciones estatutarias 588
3.7. Disolución 589
4. Gráfico 19. Tipos especiales de sociedades de capital 590

Tema XIV
Especialidades de la Sociedad Cotizada
1. Introducción 591
2. Disposiciones generales 592
2.1. Régimen jurídico 592
2.2. Especialidades en materia de acciones 595
2.3. Acciones con derecho a un dividiendo preferente 597
2.4. Acciones rescatables 599
2.5. Acciones sometidas a usufructo 600
2.6. Gráfico 20. Resumen sociedad cotizada 601
3. La suscripción de acciones. La emisión de obligaciones 602
3.1. Especialidades en materia de suscripción de acciones 602
3.1.1. Gráfico 21. Especialidades en materia de suscripción de acciones 608
3.2. Límite máximo de la autocartera 609
3.3. Obligaciones 609
4. Especialidades de la junta general de accionistas 611
4.1. El reglamento de la junta general 612
4.2. Funcionamiento de la junta general. Disposiciones generales 613
4.3. Participación en la junta por medio de representante 622
4.4. Votación de acuerdos 627
4.5. Gráfico 22. Especialidades de la JG de accionistas 636
5. Especialidades de la administración 637
5.1. Especialidades del Consejo de Administración 638
5.2. Especialidades de la remuneración de los consejeros 653
5.3. Gráfico 23. Especialidades de la administración 660
6. Pactos parasociales sujetos a publicidad 661
6.1. Pactos parasociales sujetos a publicidad 661
6.2. Gráfico 24. Pactos parasociales sujetos a publicidad 664
7. La información societaria 665
7.1. Especialidades de las cuentas anuales 665
7.2. Especialidades de la memoria 665
7.3. Especialidades del informe de gestión 666
7.4. Gráfico 25. La información societaria 667
8. Los instrumentos especiales de información 668
8.1. Informe anual de gobierno corporativo 671
8.2. Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros 675
9. LAS SOCIEDADES COTIZADAS CON PROPÓSITO PARA LA ADQUISICIÓN (SPAC) 678
9.1. Concepto 679
9.2. Mecanismos de reembolso de los accionistas 680
9.3. Especialidades en relación con las ofertas públicas de adquisición 681
9.4. Otras especialidades 682