Los acuerdos sociales. 2 tomos

A menudo, cuando pensamos en los acuerdos que se toman en las sociedades de capital y en su problemática, reducimos inicialmente las miras a los avatares de su impugnación. Sin embargo, son muchas más las cuestiones que en la práctica, y en la teoría, podemos plantearnos en torno a los mismos. Son muchas más las cuestiones que precisan de una solución o, al menos, de un criterio orientador o interpretativo para poder ser solucionadas: desde la formación del propio órgano societario que decide, el proceso de adopción del acuerdo, la implementación de las nuevas tecnologías en esos procesos, los conflictos de interés -ya de socios, ya de administradores, ya de socios-administradores-, las particularidades derivadas del objeto de la decisión (sostenibilidad, insolvencia, operaciones transfronterizas, cuentas anuales, etc.) hasta, por supuesto, su impugnación con todas sus derivadas (la impugnabilidad del acuerdo, la legitimación para instarla, el procedimiento, sus efectos o sus alternativas), e, incluso, la responsabilidad penal de la sociedad por los mismos. Todas estas son cuestiones que se tratan en esta nueva obra de la colección Derecho de sociedades, imprescindible en la biblioteca de cualquier estudioso o práctico de esta rama del derecho. De la mano de prestigiosos profesionales juristas de todos los ámbitos (de la Academia, el Registro y el Notariado, la Abogacía y la Magistratura), puede encontrarse aquí el más amplio espectro de materias relacionadas con los acuerdos de las sociedades de capital.

Índice

TOMO I

PRELIMINAR / Mª Belén González Fernández

PRIMERA PARTE. CONVOCATORIA Y ASISTENCIA

1. PROBLEMAS RELACIONADOS CON LA CONVOCATORIA Y DESCONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL / Carlos Paredes Galego

2. LA ADMISIBILIDAD DE LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL POR MEDIOS TELEMÁTICOS. ESPECIAL CONSIDERACIÓN AL CORREO ELECTRÓNICO Y AL WHATSAPP / Andrea García Martínez

3. APODERAMIENTO, REPRESENTACIÓN Y DELEGACIÓN: LÍMITES Y EFECTOS / Antonio Juan García Amezcua

4. LA FIGURA DE LOS OBSERVADORES O ASISTENTES HABITUALES NO CONSEJEROS NI DIRECTIVOS / Sergio González Galán

5. LA DESCONOCIDA FIGURA DEL OBSERVADOR DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN / Marta Aurioles Cordones

6. LA ADOPCIÓN DE ACUERDOS CUANDO EL SOCIO ASISTE A LA JUNTA POR MEDIOS TELEMÁTICOS: BREVE COMPARATIVA ENTRE LOS ARTS. 182 Y 182 BIS DE LA LSC / María Gállego Lanau

7. LAS JUNTAS DE SOCIOS TELEMÁTICAS EN LAS SOCIEDADES DE CAPITAL NO COTIZADAS, A PROPÓSITO DE LA REFORMA INTRODUCIDA POR LA LEY 5/2021 / Lucía Márquez Lobillo

8. EL FUNCIONAMIENTO DIGITAL DE LOS ÓRGANOS DE GOBIERNO Y ADMINISTRACIÓN EN LAS SOCIEDADES COTIZADAS / Altea Asensi Merás

SEGUNDA PARTE. LA TOMA DE ACUERDOS

9. CLÁUSULAS ESTATUTARIAS SOBRE DISGREGACIÓN O ESCISIÓN DEL DERECHO DE VOTO / José Carlos Sánchez González

10. LOS ACUERDOS EN SOCIEDADES COTIZADAS CON VOTO ADICIONAL / Isabel Contreras de la Rosa

11. PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL Y DERECHOS POLÍTICOS: LAS ACCIONES DE LEALTAD / Andrea Pérez Suay

12. LA FUNCIÓN DE LOS ASESORES DE VOTO (PROXY ADVISORS) EN LA ADOPCIÓN DE LOS ACUERDOS SOCIETARIOS / Pablo Castillo Rovira

13. LA INCIDENCIA DE LA LEY 8/2021 EN EL DERECHO MERCANTIL Y EN LA ACTUACIÓN DEL SOCIO CON DISCAPACIDAD EN LA JUNTA GENERAL / José Manuel Martín Fuster

14. ANÁLISIS SOBRE LA BONDAD DE LAS MEDIDAS DE ESTÍMULO DEL EJERCICIO DEL DERECHO DE VOTO DE LOS INVERSORES MINORISTAS E INSTITUCIONALES EN LAS JUNTAS GENERALES DE LAS SOCIEDADES COTIZADAS / Rebeca Herrero Morant

15. CONCEPTOS E INTERROGANTES PARA LA INTEGRACIÓN DE LA INTELIGENCIA ARTIFICIAL EN LOS ACUERDOS SOCIALES / Jorge Villalobos Portalés

TERCERA PARTE. ACUERDOS Y CONFLICTOS DE INTERÉS

16. EL MARCO DE RELACIONES DEL ART. 231 BIS LSC CON EL RÉGIMEN SOBRE CONFLICTO DE INTERESES DE LOS ADMINISTRADORES Y SOBRE OPERACIONES VINCULADAS DESDE LA PERSPECTIVA DE LOS GRUPOS DE SOCIEDADES / Alberto Alonso Ureba y Antonio Roncero Sánchez

17. VALIDEZ DEL ACUERDO DE APROBACIÓN DE OPERACIONES ENTRE FILIAL Y MATRIZ A PESAR DEL VOTO DEL ADMINISTRADOR VINCULADO A LA MATRIZ: EL GRUPO COMO EXCEPCIÓN / Nerea Iráculis Arregui

18. EL DEBER DE ABSTENCIÓN DEL ADMINISTRADOR EN LA APROBACIÓN DEL ACUERDO DE DISPENSA DEL DEBER DE LEALTAD Y LA EXCEPCIÓN DEL NUEVO ARTÍCULO 231 BIS LSC / Andrea Meijomil González

19. LOS ACUERDOS DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y LA INFRACCIÓN (O NO) DEL DEBER DE ABSTENCIÓN DEL ADMINISTRADOR PERSONALMENTE INTERESADO EN ELLOS / Diego Rubio Domingo

20. LA INTERVENCIÓN DEL SOCIO SOCIEDAD UNIPERSONAL COMO PERSONA INTERPUESTA EN LA ADOPCIÓN DE LOS ACUERDOS SOCIALES / Susana González Arjona

CUARTA PARTE. ACUERDOS ESPECÍFICOS (PROBLEMÁTICA)

21. EL ACUERDO DE APROBACIÓN DE LAS OPERACIONES TRANSFRONTERIZAS / Jesús Quijano González

22. ACUERDOS SOCIALES SOBRE LA RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIAL Y LA SOSTENIBILIDAD / Josefina Boquera Matarredona

23. LOS ACUERDOS SOCIALES EN EL NUEVO DERECHO CONCURSAL / Enrique Moreno Serrano

24. EL SOCIO EN LA REESTRUCTURACIÓN PRECONCURSAL / Eva Mª Cascales Domínguez

25. DISTRIBUCIÓN DE COMPETENCIAS ENTRE LOS ÓRGANOS DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL EN RELACIÓN CON LAS VENTAS PREPACK / Ascensión Gallego Córcoles

26. EL ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL PARA LA CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS, LA TUTELA DE LOS DERECHOS DEL SOCIO EN EL NUEVO MARCO NORMATIVO DE LAS REESTRUCTURACIONES Y EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE / Belén Sánchez Luengo

27. LOS PACTOS DE ORGANIZACIÓN EN LOS ACUERDOS SOCIALES DE LAS STARTUP /

28. CONSEJEROS QUE NO FIRMAN LAS CUENTAS ANUALES / Javier Misas Tomás

29. ANÁLISIS DEL ACUERDO SOCIAL DE CESIÓN GLOBAL DE ACTIVO Y PASIVO / María Serrano Segarra

30. ASPECTOS METAJURÍDICOS DE LOS ACUERDOS DE APROBACIÓN DE MODIFICACIONES ESTRUCTURALES: EFECTOS CONTABLES, DERECHOS DE OPOSICIÓN Y SEPARACIÓN / Guillermo Ramos González

31. ANÁLISIS DE LA REGULACIÓN SOBRE LA PUBLICIDAD DE LOS ACUERDOS PARASOCIALES EN MERCADOS REGULADOS Y SISTEMAS MULTILATERALES DE NEGOCIACIÓN / Alejandro Llopis Blanque

32. LA INCIDENCIA DE LA INFRACCIÓN DEL RÉGIMEN DE NOTIFICACIÓN DE PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS EN LOS ACUERDOS DE LAS SOCIEDADES DE TASACIÓN / Nicolás Augoustatos Zarco

33. ALGUNOS ASPECTOS SOBRE LA RETRIBUCIÓN DE LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD LIMITADA, ESPECIAL REFERENCIA AL ABUSO DE LA FORMALIDAD / Ignacio Rabasa Martínez

34. COMUNIDAD DE BIENES, ¿UNA SITUACIÓN REGIDA POR ACUERDOS SOCIALES? / Alejandro Araque García

35. ACUERDOS SOCIALES EN MATERIA DE DIVIDENDOS EN TIEMPOS DE COVID-19 DE SOCIEDADES ACOGIDAS A EXPEDIENTES DE REGULACIÓN TEMPORAL DE EMPLEO / Joaquín José Noval Lamas

TOMO II

QUINTA PARTE. ANULACIÓN DE ACUERDOS

A. IMPUGNABILIDAD, PROCEDIMIENTO Y LEGITIMACIÓN

36. LA INIMPUGNABILIDAD DE LOS ACUERDOS SOCIETARIOS 1/ Enrique Sanjuán y Muñoz

37. EL INCIDENTE DE PREVIO PRONUNCIAMIENTO DEL ART. 204.3 LSC. ALGUNAS CUESTIONES PROCESALES QUE SUSCITA ESTA INSTITUCIÓN, ESPECIALMENTE EN RELACIÓN CON LA IMPUGNACIÓN BASADA EN LA INFRACCIÓN DEL DERECHO DE INFORMACIÓN PREVIO A LA JUNTA / Amador Navarro Morales

38. IMPUGNACIÓN DE ACUERDOS SOCIALES: DERECHO DE INFORMACIÓN Y PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES / Belén García Álvarez

39. CADUCIDAD DE LA ACCIÓN DE IMPUGNACIÓN DE LOS ACUERDOS SOCIALES: EL PLAZO Y SU CÓMPUTO / Jaume Llorca Galiana

40. LOS ACUERDOS SOCIALES Y EL PRÉSTAMO DE ACCIONES: LA LEGITIMACIÓN DEL PRESTAMISTA PARA EJERCER LA ACCIÓN DE IMPUGNACIÓN / Antonio Francisco Galacho Abolafio

41. EL ABUSO DEL SOCIO MINORITARIO, EN PARTICULAR, A TRAVÉS DE ESTRUCTURAS SOCIALES SOFISTICADAS / Jesús Almoguera García y Carlos González Pulido

42. LA INVOCACIÓN DE LA DISPARIDAD DE TRATO EN EL PROCESO DE ADOPCIÓN DE ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS COMO ACCIÓN PARA LA IMPUGNACIÓN DEL ACUERDO SOCIAL / Carmen Rojo Álvarez-Manzaneda

43. IMPUGNACIÓN DE ACUERDOS SOCIALES: ABUSO DE DERECHO POR INFRACCIÓN DE LEY / Carmen de Vivero de Porras

44. LA INVOCACIÓN DE ACUERDO ABUSIVO COMO MEDIO DE TUTELA DE LOS SOCIOS DISCONFORMES ANTE DETERMINADAS MODIFICACIONES DE LA ESTRUCTURA ORGANIZATIVA SOCIETARIA / Elena Leiñena Mendizábal

45. LOS ACUERDOS SOCIALES NEGATIVOS Y SU IMPUGNABILIDAD. ESPECIAL REFERENCIA A LOS ACUERDOS DE NO REPARTO DE DIVIDENDOS Y LA INTEGRACIÓN JUDICIAL DE LA VOLUNTAD SOCIAL / Adriana González García

46. IMPUGNACIÓN DE ACUERDOS DE FUSIÓN TRANSFRONTERIZA EN LA NUEVA DIRECTIVA (UE) 2019/2121 / María Pastrana Espárraga

47. LA TUTELA DEL SOCIO MINORITARIO EN LA IMPUGNACIÓN DE ACUERDOS ABUSIVOS / Inmaculada Solar Beltrán

48. LA TUTELA CAUTELAR DE ACUERDOS SOCIALES IMPUGNADOS / Nerea Poza Caballero

B. CONSECUENCIAS DE LA ANULACIÓN

49. EFECTOS DE LA SENTENCIA ESTIMATORIA DE IMPUGNACIÓN DE ACUERDOS SOCIALES / Rocío Marina Coll

50. LOS EFECTOS MATERIALES DE LAS SENTENCIAS FIRMES ESTIMATORIAS DE LA IMPUGNACION DE LOS ACUERDOS SOCIALES DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL (ESPECIAL CONSIDERACIÓN A LA INEFICACIA DEL ACUERDO DE APLICACIÓN DEL RESULTADO) / Rafael Rojo Álvarez-Manzaneda

51. LA INTEGRACIÓN DE LA VOLUNTAD SOCIAL: UNA CORRECCIÓN AL DOGMA DE LA ADOPCIÓN DE ACUERDOS POR LOS SOCIOS EN JUNTA GENERAL / Aránzazu Pérez Moriones

52. REFLEXIONES SOBRE LOS LÍMITES DE LA FACULTAD JURISDICCIONAL PARA REVISAR LAS DECISIONES ADOPTADAS POR LOS ÓRGANOS SOCIALES / Carmen Madurga de Lacalle y Julio Roldán Dessy

53. CONSIDERACIONES SOBRE LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS QUE VOTAN FAVORABLEMENTE ACUERDOS NULOS / Fernando Pérez Hualde

54. LAS ACCIONES DE DAÑOS COMO ALTERNATIVA PARA LA TUTELA DE LOS SOCIOS EN LA JUNTA GENERAL / Miguel Iribarren

55. SUSTITUCIÓN, ANULACIÓN Y CONVALIDACIÓN DE UN ACUERDO. BREVE SUMARIO / Francisco Javier González del Valle García

SEXTA PARTE. RESPONSABILIDAD PENAL DE LAS PERSONAS JURÍDICAS

56. RESPONSABILIDAD PENAL DE PERSONAS JURÍDICAS / Antonio del Moral García

ÍNDICE ANALÍTICO

ÍNDICE DE AUTORES