El Derecho de separación en las modificaciones estructurales transfronterizas

El presente volumen contiene un estudio monográfico del derecho de separación en las modificaciones estructurales transfronterizas en el mercado interior de la Unión Europea. Se trata de un análisis de la facultad que la Directiva (UE) 2017/1132, en su versión modificada por la Directiva (UE) 2019/2121, reconoce en favor de los socios en caso de transformación, fusión o escisión transfronteriza. La primera parte de la obra justifica el reconocimiento de este derecho como mecanismo de tutela en el contexto de la libertad de establecimiento, así como del Derecho derivado de sociedades de la Unión Europea. Además, se indaga en su función económica y en la diversidad de concepciones normativas de algunos modelos comparados en torno a la salida voluntaria de los socios contrarios a una operación estructural de carácter transfronterizo.
La segunda parte del volumen examina cada uno de los elementos que configuran este derecho individual del socio ante una transformación, fusión o escisión. A tal efecto, se da cuenta de su caracterización dogmática por parte del Derecho de la Unión Europea y de las implicaciones que ello tiene sobre la concepción española. Seguidamente, se examinan los presupuestos de legitimación y los requisitos de ejercicio del derecho. Finalmente, la obra se ocupa de la compensación adecuada que corresponde a los socios de conformidad con las normas armonizadas, distinguiendo entre su sistema de control preventivo y el derecho autónomo a instar la obtención a una compensación adicional en efectivo.

Índice

PRÓLOGO

PRESENTACIÓN

INTRODUCCIÓN

I. OBJETO Y JUSTIFICACIÓN DEL ESTUDIO

II. METODOLOGÍA

III. ESTRUCTURA DE LA OBRA

PARTE PRIMERA. EL DERECHO DE SEPARACIÓN COMO OPCIÓN NORMATIVA ANTE LA MOVILIDAD TRANSFRONTERIZA EN LA UNIÓN EUROPEA

Capítulo I. EMPLAZAMIENTO Y CONFORMIDAD DEL DERECHO DE SEPARACIÓN CON EL DERECHO PRIMARIO DE LA UNIÓN EUROPEA

I. INTRODUCCIÓN

II. PLANTEAMIENTO Y METODOLOGÍA

III. LAS MODIFICACIONES ESTRUCTURALES TRANSFRONTERIZAS EN EL ÁMBITO DE APLICACIÓN DE LA LIBERTAD DE ESTABLECIMIENTO Y LA LIBRE CIRCULACIÓN DE CAPITALES

IV. EL DERECHO DE SEPARACIÓN COMO RESTRICCIÓN DE LA LIBERTAD DE ESTABLECIMIENTO

V. LA JUSTIFICACIÓN DE LA PROTECCIÓN DE SOCIOS

Capítulo II. EL DERECHO DE SEPARACIÓN ANTE LA MOVILIDAD TRANSFRONTERIZA EN EL DERECHO DERIVADO DE SOCIEDADES DE LA UNIÓN EUROPEA

I. INTRODUCCIÓN

II. DE LA CLÁUSULA GENERAL DE PROTECCIÓN DE SOCIOS AL RECONOCIMIENTO DEL DERECHO DE SEPARACIÓN

III. EL MODELO INFORMATIVO (INFORMATIONSMODELL) Y LA PROTECCIÓN DE LOS SOCIOS EN LA MOVILIDAD TRANSFRONTERIZA

IV. FUNDAMENTO DEL DERECHO DE SEPARACIÓN COMO ESTÁNDAR COMÚN

Capítulo III. FUNCIÓN ECONÓMICA DEL DERECHO DE SEPARACIÓN ANTE LA MOVILIDAD TRANSFRONTERIZA

I. INTRODUCCIÓN

II. IMPACTO ECONÓMICO DE LA PROTECCIÓN DE LOS SOCIOS SOBRE LA MOVILIDAD TRANSFRONTERIZA

III. RIESGOS ASOCIADOS A LA MOVILIDAD TRANSFRONTERIZA Y FUNCIÓN DEL DERECHO DE SEPARACIÓN

IV. FALLOS DE MERCADO VINCULADOS AL DERECHO DE SEPARACIÓN ANTE LA MOVILIDAD TRANSFRONTERIZA

Capítulo IV. LA DIVERSIDAD DE CONCEPCIONES NORMATIVAS DEL DERECHO DE SEPARACIÓN ANTE LA MOVILIDAD TRANSFRONTERIZA: IMPLICACIONES SOBRE LA ARMONIZACIÓN

I. INTRODUCCIÓN

II. LOS APPRAISAL RIGHTS EN LA CONCEPCIÓN ESTADOUNIDENSE Y SU INFLUENCIA SOBRE LA ARMONIZACIÓN EUROPEA

III. EL MODELO ALEMÁN DE BARABFINDUNG Y SU INFLUENCIA SOBRE EL DERECHO DE SEPARACIÓN ARMONIZADO

IV. EL RECESSO EN EL DERECHO ITALIANO DE LA MOVILIDAD TRANSFRONTERIZA Y SU PAPEL COMO ELEMENTO DE COMPARACIÓN

V. APLICACIÓN Y COMPARACIÓN DE LOS RESULTADOS EN RELACIÓN CON EL DERECHO DE LA UNIÓN EUROPEA Y EL DERECHO ESPAÑOL

PARTE SEGUNDA. ESTUDIO SISTEMÁTICO, TRANSPOSICIÓN Y DINÁMICA DE APLICACIÓN DEL DERECHO DE SEPARACIÓN ARMONIZADO

Capítulo V. CARACTERIZACIÓN DOGMÁTICA E IMPLICACIONES PARA EL DERECHO ESPAÑOL

I. INTRODUCCIÓN

II. PLANTEAMIENTO Y ANTECEDENTES

III. LA SOCIEDAD COMO OFERENTE Y ADQUIRENTE

IV. LA MODALIDAD DE ENAJENACIÓN DE LAS ACCIONES O PARTICIPACIONES

V. PROPUESTAS DE REFORMA Y DE INTERPRETACIÓN CONFORME DEL DERECHO DE SEPARACIÓN EN LA MOVILIDAD TRANSFRONTERIZA

Capítulo VI. PRESUPUESTOS DE LEGITIMACIÓN Y REQUISITOS DE EJERCICIO

I. INTRODUCCION

II. PRESUPUESTOS DE LEGITIMACIÓN

III. REQUISITOS DE EJERCICIO DEL DERECHO DE SEPARACIÓN

Capítulo VII. LA COMPENSACIÓN EN EFECTIVO ADECUADA Y SU SISTEMA DE CONTROL EX ANTE

I. INTRODUCCIÓN

II. LA COMPENSACIÓN

III. LA ADECUACIÓN DE LA COMPENSACIÓN: ASPECTOS SUSTANTIVOS Y CONFLICTUALES

IV. EL CONTROL DE ADECUACIÓN EX ANTE: ASPECTOS DOCUMENTALES Y PROCEDIMENTALES

V. LA COMPENSACÓN EN EFECTIVO

Capítulo VIII. EL DERECHO A RECLAMAR UNA COMPENSACIÓN COMPLEMENTARIA EN EFECTIVO

I. INTRODUCCIÓN

II. ANTECEDENTES

III. CARACTERIZACIÓN Y LEGITIMACIÓN

IV. AUTORIDAD COMPETENTE U ORGANISMO HABILITADO

V. PROCEDIMIENTO, OBJETO DE LA RECLAMACIÓN Y ALCANCE DE LA DECISIÓN

CONCLUSIONES

BIBLIOGRAFÍA

ÍNDICE DE JURISPRUDENCIA Y DOCTRINA REGISTRAL