La actividad de los asesores de voto (proxy advisors) desde una perspectiva jurídica

La entrada en vigor de la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, ha introducido ex novo una regulación de la actividad de asesoramiento de voto. La creciente importancia de los proxy advisors en el ámbito del gobierno corporativo de las sociedades cotizadas ha fomentado una normativa que trata de resolver o, al menos, mitigar los principales problemas de estas entidades: la calidad de sus servicios, la situaciones de potenciales conflictos de intereses y la escasa responsabilidad asumida por estas entidades en la prestación del asesoramiento de voto. La actividad de los asesores de voto está especialmente vinculada a los recientes cambios de mayor relevancia en el ámbito de la junta general: la creciente presencia de los inversores institucionales y el activismo accionarial. De ahí la necesidad de un análisis conjunto de los desafíos planteados por los proxy advisors en atención a sus repercusiones en las decisiones de las juntas de accionistas. En la presente monografía se realiza un estudio de la actividad de los asesores de voto y su especial función en la toma de decisiones de las sociedades cotizadas. A su vez, este libro contiene un análisis comparado de la normativa dirigida a quienes prestan esos servicios, de modo particular, la regulación de la Unión Europea y de los Estados Unidos. El actual marco jurídico deja todavía un considerable margen de mejora y un amplio espacio para la ordenación de la actividad de los proxy advisors que justifica una propuesta de lege ferenda.

Índice

CAPÍTULO I - LOS ASESORES DE VOTO: UN CONCEPTO, DOS ACEPCIONES

1. Planteamiento introductorio

2. Delimitación funcional de la actividad de los asesores de voto: una visión general

3. La actividad dirigida a los inversores institucionales

4. La actividad dirigida a las sociedades cotizadas

5. La definición de los asesores de voto: una cuestión controvertida

6. Algunas precisiones terminológicas

CAPÍTULO II - EL MARCO OPERACIONAL DE LOS ASESORES DE VOTO

1. Planteamiento introductorio

2. Los factores remotos de la aparición de los asesores de voto y su encuadramiento histórico

3. Los factores desencadenantes de la aparición y extensión de los asesores de voto

4. La estructura del sector del asesoramiento de voto y su desarrollo

CAPÍTULO III - LA PROBLEMÁTICA JURÍDICA DE LA ACTIVIDAD DE LOS ASESORES DE VOTO

1. Planteamiento introductorio

2. La cuestionable calidad de la actividad de asesoramiento de los proxy advisors

3. Las situaciones de potencial conflicto de intereses

4. El riesgo y la responsabilidad de los asesores de voto por la prestación de sus servicios

5. La influencia de los asesores de voto

CAPÍTULO IV - LA REGULACIÓN DE LOS ASESORES DE VOTO

1. Planteamiento introductorio

2. La regulación de los asesores de voto en un ámbito global: primeros pasos

3. La regulación de los asesores de voto en los Estados Unidos

4. La regulación de los asesores de voto en la Unión Europea

5. La regulación de los asesores de voto en España

6. Algunas consideraciones a modo de recapitulación sobre la regulación de los asesores de voto

CAPÍTULO V - CLAVES PARA UNA REFORMA NORMATIVA

1. Planteamiento introductorio

2. La revisión coordinada de la regulación de inversores y asesores de voto

3. La regulación indirecta de los asesores de voto

4. La regulación directa de los asesores de voto

BIBLIOGRAFÍA