Independencia de criterio de los consejeros de las sociedade de capital cotizadas "La reconstrucción de los derechos y deberes

La obra ha puesto el foco en la gobernanza de las grandes sociedades cotizadas y las empresas multinacionales, en las que la exigencia de profesionalidad e independencia de los consejeros resulta especialmente relevante. El principio de proporcionalidad requiere que el modelo genérico de sociedad de capital que acoge la Ley de Sociedades de Capital española se adapte, a través de las interpretaciones establecidas por la jurisprudencia, la doctrina y las buenas prácticas internacionales de gobierno societario -con particular referencia a las normas, usos y casos de derecho anglosajón- a realidades muy distintas como, en este caso, la de la gran empresa inmersa en los mercados de capital y de valores, establecida en diferentes jurisdicciones y participada habitualmente en su accionariado y en ocasiones en su gestión por inversores institucionales. En esa clase de sociedades, la independencia del consejo de administración y la excelencia técnica de los consejeros resultan imprescindibles y a ella deben contribuir todos los miembros del consejo incluidos los consejeros que representen los intereses de accionistas o de terceros. En este contexto, la obra presta especial atención al estatuto de los consejeros dominicales, ofreciendo nuevas vías de interpretación de los deberes y derechos de este tipo de consejeros tan importantes en el mercado corporativo español. Esta obra completa el catálogo de Editorial Aranzadi.

ÍNDICE
I. INTRODUCCIÓN

1. EL DEBER DE INDEPENDENCIA DE CRITERIO DE LOS CONSEJEROS Y LA ENCRUCIJADA DEL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO EN ESPAÑA

2. TAXONOMÍA DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL, MODELOS DE GOBERNANZA Y BASES PARA LA RESIGNIFICACIÓN TIPOLÓGICA DE LOS CONSEJEROS DE LA SOCIEDAD COTIZADA

3. LA IRRUPCIÓN DEL DEBER DE INDEPENDENCIA DE CRITERIO EN EL DERECHO DE SOCIEDADES ESPAÑOL

4. EL NUEVO PARADIGMA DEL GOBIERNO DE LAS GRANDES CORPORACIONES EN EL SIGLO XXI

II. CONCEPTO DEL DEBER DE INDEPENDENCIA DE CRITERIO DE LOS ADMINISTRADORES EN EL DERECHO DE SOCIEDADES ESPAÑOL

1. ORIGEN DEL DEBER

2. EL LENGUAJE FORMAL DEL ART. 228 D) DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL

3. LA ESTRUCTURA CONCEPTUAL DEL ART. 228 D) DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL

4. INDEPENDENCIA DE CRITERIO Y CONFLICTOS DE INTERESES

5. TIPOLOGÍA DE CONSEJEROS DESDE EL PRISMA DEL DEBER DE INDEPENDENCIA DE CRITERIO

III. EL DEBER DE INDEPENDENCIA DE CRITERIO DE LOS CONSEJEROS EN DERECHO COMPARADO

1. INTRODUCCIÓN

2. REINO UNIDO

3. ESTADOS UNIDOS

4. DERECHOS SOCIETARIOS DE PAÍSES DE LA UNIÓN EUROPEA

IV. FUNDAMENTO, NATURALEZA JURÍDICA Y CONTENIDO DEL DEBER DE INDEPENDENCIA DE CRITERIO

1. FUNDAMENTO DEL DEBER

2. CARACTERÍSTICAS Y EFECTOS DEL DEBER

3. NATURALEZA JURÍDICA DEL DEBER

V. CONCLUSIONES

ANEXOS

ANEXO I. GRUPOS DE CASOS. JURISPRUDENCIA Y DICTÁMENES LEGALES

1. INTRODUCCIÓN Y MISCELÁNEA

2. INDEPENDENCIA DE CRITERIO Y CONSEJERO NOMBRADO POR EL SISTEMA DE REPRESENTACIÓN PROPORCIONAL

3. ACCIONA VS. FCC

4. ACS VS. IBERDROLA

5. ESTUDIOS E INGENIERÍA APLICADA XXI S. A. VS. DURO FELGUERA, S. A.

6. INDEPENDENCIA DE CRITERIO Y PACTOS PARASOCIALES: EL CASO MAZDA

7. INDEPENDENCIA DE CRITERIO EN UNA SOCIEDAD PARITARIA: EL CASO UNIÓN FENOSA-GAS NATURAL

8. INDEPENDENCIA DE CRITERIO DE LOS CONSEJEROS DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA ESPAÑOLA FILIAL DE UN GRUPO SOCIETARIO INTERNACIONAL

9. INDEPENDENCIA DE CRITERIO DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS

10. INDEPENDENCIA DE CRITERIO Y ASESORAMIENTO EXTERNO EXPERTO

11. LEALTAD DEL CONSEJERO DELEGADO

12. INDEPENDENCIA DE CRITERIO Y SITUACIONES DE INSOLVENCIA SOCIETARIA

13. SANCIÓN ADMINISTRATIVA DE DESCALIFICACIÓN PROFESIONAL IMPUESTA A UN CONSEJERO INCURSO EN UN CONFLICTO DE INTERESES POR OCULTACIÓN DE INFORMACIÓN

14. INDEPENDENCIA DE CRITERIO COMO DEBER DE IMPARCIALIDAD Y NOMINEE DIRECTORS

15. INDEPENDENT JUDGEMENT, EXTERNAL ADVICE & COMPLIANCE PROGRAMS

16. INDEPENDENT JUDGEMENT ABUSE

17. BUSINESS JUDGEMENT RULE, INDEPENDENT JUDGEMENT & ENTIRE FAIRNESS REVIEW

ANEXO II. BIBLIOGRAFÍA