Memento Sociedades Mercantiles 2023

Una obra de referencia para miles de empresarios y asesores jurídicos que ofrece de forma sencilla la información necesaria para administrar una sociedad.
Ofrece de forma sencilla y clara toda la información jurídica necesaria desde su creación hasta su transformación o disolución.
En ella, se analizan las diferentes formas societarias y los valores mobiliarios: acciones, obligaciones, opas, etc.
Incorpora todas las novedades normativas, la doctrina registral y la jurisprudencia más relevante en materia mercantil.
Rigurosamente actualizado, incluye la última normativa en vigor, así como la más reciente y relevante doctrina administrativa y jurisprudencia relativas al impuesto.

NOVEDADES

Esta nueva edición del Memento Sociedades Mercantiles modifica su estructura para diferenciar, tal como hace la Exposición de Motivos de la LSC, la regulación de las sociedades de capital no cotizadas de las cotizadas. A tal fin, se ha creado un nuevo capítulo relativo a las SA cotizadas, al mismo tiempo que se han desarrollado diversos aspectos de las SRL y las SA no cotizadas.

También, se ha introducido un nuevo capítulo dedicado a la tokenización de acciones y participaciones, para reflejar algunos de los avances que las nuevas tecnologías (como el registro distribuido o blockchain) tienen en el ámbito mercantil.

Además, se han incluido las siguientes novedades:

A. Doctrina registral:
Administradores: plazo de duración del cargo; nombramiento por el sistema de representación proporcional; apoderamientos a administradores; retribución del consejero ejecutivo; retribución por servicios ajenos al cargo; datos de identificación a efectos de inscripción.
Apoderamientos: formalidades de la revocación de poder; poder a favor de administrador.
Aportaciones al capital: bienes litigiosos; bienes inmuebles gravados; acreditación mediante certificación bancaria digital.
Cláusulas estatutarias controvertidas: objeto social; comunicaciones electrónicas; cláusulas previas a la regulación vigente.
Cuentas anuales y nombramiento de auditor: identificación del titular real; depósito por vía telemática; ausencia de acta notarial; límites a la calificación registral; renuncia del auditor nombrado por el registrador; defectos que impiden el depósito.
Denominación social: nombres que inducen a confusión; peculiaridades de la sociedad profesional; requisitos de la certificación negativa de denominación.
Derechos del socio: legitimado para el ejercicio de los derechos de socio en caso de adquisición de acciones/participaciones por título hereditario.
Junta general: convocatoria por administrador con cargo caducado; sistemas de convocatoria (por correo electrónico, burofax, telegrama); convocatoria registral y acta notarial; acta notarial y límites a las funciones del notario; reforzamiento del régimen de mayoría; formalidades del acta.
Registro: requisitos de la calificación registral; independencia del registrador; discordancias entre los títulos presentados y los datos inscritos; cierre registral por incumplimiento determinadas obligaciones; conflictos sobre la titularidad del capital; efectos de la impugnación judicial.
Sociedad profesional: límites a la disolución de pleno derecho por falta de adaptación.
Sociedad unipersonal: socio único inhabilitado.

B. Jurisprudencia:
Administradores: conflictos de interés; retribución.
Cuentas anuales: depósito y ausencia de informe de auditor; vinculación entre determinados acuerdos; imagen fiel; derecho de información; reparto de reservas.
Disolución y liquidación: disolución a instancia de un socio; responsabilidad del liquidador; personalidad jurídica tras la extinción.
Impugnación de decisiones o acuerdos: vías de impugnación en caso de ausencia de órgano colegiado de administración; cómputo plazo; legitimación en caso de transmisión de acciones/participaciones; vulneración del derecho de información; pérdida sobrevenida del objeto.
Junta general: infracción y ejercicio abusivo del derecho de información; supuestos especiales de información; defectos esenciales o irrelevantes de la convocatoria; complemento de convocatoria; lugar de celebración; acreditación del representante del socio; orden del día; acta notarial; convocatoria registral; formalidades de la desconvocatoria.
Responsabilidad del administrador: cierre de hecho de la compañía; requisitos para el ejercicio de la acción social; responsabilidad por deudas (prescripción; fecha de conocimiento de la causa de disolución, relación entre la falta de depósito de cuentas y la causa de disolución por pérdidas).
Separación y exclusión de socios: separación por falta de distribución de beneficios; abuso de derecho; método de valoración de participaciones/acciones; exclusión de socio-administrador condenado a indemnizar a la sociedad por daños.
Otras cuestiones: pactos parasociales; levantamiento del velo societario.

C. Legislación:
Sociedades anónimas cotizadas: modificación de los modelos de informe anual de gobierno corporativo y de remuneración de los consejeros de las sociedades cotizadas (CNMV Circ 3/2021), así como del modelo de notificación de participaciones significativas (CNMV Circ 2/2022).
Sociedades profesionales: modificación de la L 2/2007 de sociedades profesionales por la L 15/2021.
Sociedades cooperativas: modificación de la L 27/1999 de Cooperativas por el RDL 29/2021.
Sociedades deportivas: modificación de la L 10/1990 del Deporte por la L 22/2021.
Crisis del COVID: prórroga de determinadas medidas económicas para apoyar la recuperación (RDL 27/2021).

SUMARIO
ARTE I. Cuestiones generales
Nociones fundamentales sobre sociedades

PARTE II. Sociedades de capital
Sociedad de responsabilidad limitada
Sociedad Anónima no cotizada
Sociedad comanditaria por acciones

PARTE III. Aspectos societarios comunes
Unipersonalidad
Documentación de los acuerdos sociales
Impugnación de acuerdos sociales
Modificación de estatutos sociales
Modificaciones estructurales
Separación y exclusión de socios
Disolución, liquidación y extinción de la sociedad
Cuentas anuales y aplicación del resultado
Emisión de obligaciones
Registro y publicidad
Pactos parasociales

PARTE IV. Sociedad cotizada y mercado de valores
Sociedad Anónima cotizada
Valores mobiliarios. Régimen general
Ofertas públicas de adquisición de valores (OPAs) y Ofertas públicas de venta y suscripción de valores (OPS y OPV)

PARTE V. Otros tipos de sociedades
Sociedad profesional
Sociedad laboral
Sociedades cooperativas
Sociedad agraria de transformación
Sociedades de garantía recíproca
Entidades de capital-riesgo
Sociedad anónima cotizada de inversión en el mercado inmobiliario (SOCIMI)
Sociedad anónima deportiva
Sociedad anónima europea
Sociedades de personas: civil, colectiva y comanditaria simple
Sociedad familiar

PARTE VI. Unión de empresas
Grupo de sociedades
Agrupación de Interés Económico
Unión Temporal de Empresas
Control de concentraciones

PARTE VII. Otras cuestiones
Medidas extraordinarias COVID-19
Tokenización de acciones y participaciones

ANEXOS