Principios de Corporate Governance "La Personificación de la Función Supervisora de la Administración Societaria"

El trabajo Principios de Corporate Governance. La personificación de la función supervisora de la administración societaria -galardonado con el I Premio Eduardo de Hinojosa y Naveros en Ciencias Jurídicas- parte de un estudio preciso de los Principios de Gobierno Corporativo de las sociedades cotizadas que se han recogido en los textos normativos y en las recomendaciones de los diversos Códigos e Informes en el sistema USA y a nivel europeo y nacional. Centrando la atención en el modo en el que se materializa la función supervisora de los que ejercen facultades ejecutivas en el órgano de administración de estas sociedades.

La dimensión de las sociedades cotizadas incrementa la separación entre la propiedad de la sociedad o titularidad de las acciones y el ejercicio del poder, lo que produce la dicotomía propiedad y gestión. Las facultades que corresponden a la Junta general de accionistas suelen delegarse en los integrantes del Consejo de Administración. Circunstancia que precisa la garantía de la representación del interés social en dicho órgano y el incremento de la transparencia de la actuación de los que gestionan y dirigen la entidad. La autora analiza dicha materialización en la figura de los consejeros externos e independientes, los cuales son designados en razón de sus circunstancias personales y profesionales y que van a ejercer sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la sociedad o su grupo, sus directivos o los accionistas significativos.

Esta obra pone de manifiesto la necesidad de concretar unas medidas de buen gobierno orientadas a solventar los conflictos de interés en las sociedades cotizadas, promover la equidad de los socios en la organización social, la transparencia y la estructura y funcionamiento de las instancias societarias.

ÍNDICE

Prólogo (Juan Ignacio Peinado Gracia)

Capítulo I. Introducción. Principios de gobierno corporativo en las sociedades anónimas cotizadas

A. IDEAS INTRODUCTORIAS

B. ASPECTOS PRELIMINARES SOBRE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

C. REFERENCIA A LOS CÓDIGOS AUTONORMATIVOS DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES COTIZADAS. RECOMENDACIONES SOBRE LA FIGURA DE LOS CONSEJEROS INDEPENDIENTES

D. DERECHO POSITIVO Y LOS PRINCIPIOS DE GOBIERNO CORPORATIVO EN LAS SOCIEDADES COTIZADAS

E. CUMPLIMIENTO DE LAS REGLAS DE GOBIERNO CORPORATIVO: EL PRINCIPIO DE CUMPLIR O EXPLICAR' (COMPLY OR EXPLAIN)

Capítulo II. La personificación de la función supervisora

A. DELIMITACIÓN CONCEPTUAL. RÉGIMEN JURÍDICO APLICABLE

B. ASPECTOS ESENCIALES QUE DISTINGUEN A LOS CONSEJEROS INDEPENDIENTES. PREVISIONES AUTONORMATIVAS Y NORMATIVAS

Capítulo III. Elementos que definen la capacidad de independencia en el órgano de administración

A. ELEMENTOS QUE DISTINGUEN A LOS CONSEJEROS INDEPENDIENTES

B. ACTUACIONES ESPECÍFICAS DE SUPERVISIÓN EN EL CONSEJO