Estudios sobre Órganos de las Sociedades de Capital (2 Tomos)

RESUMEN
Con ocasión de la jubilación administrativa, como Catedráticos de Universidad, de los profesores Fernando Rodríguez Artigas y Gaudencio Esteban Velasco, sus discípulos y un grupo de amigos y compañeros de Universidad han querido rendirles homenaje mediante su participación en este liber amicorum. El principal objeto de estudio elegido para este proyecto colectivo ha sido aquel al que ambos profesores han dedicado numerosos e importantísimos trabajos: «los órganos de las sociedades de capital», materia siempre en constante evolución. La obra está compuesta por setenta y cinco trabajos de prestigiosos profesores universitarios, que abordan con extraordinario rigor y profundidad el análisis de cuestiones de especial relevancia y actualidad, relacionadas con la junta general, los administradores y otras materias conexas, prestando una especial atención, por tanto, al estudio del gobierno corporativo. En estos trabajos se combina el más alto rigor teórico con el sentido práctico, por lo que son una fuente de reflexión y de respuestas a cuestiones complejas y controvertidas.

ÍNDICE

VOLUMEN I

I. TEORÍA GENERAL DE LAS SOCIEDADES

Capítulo 1. Relación de las disposiciones normativas de la unión europea con el derecho interno Español

Capítulo 2. La reforma del Derecho Europeo de sociedades cotizadas

Capítulo 3. El derecho de sociedades en el proyecto de CCO Brasileño

II. LA JUNTA GENERAL

II.1. COMPETENCIAS. CLASES. CONVOCATORIA. JUNTA UNIVERSAL

Capítulo 4. La junta general durante la tramitación del concurso de acreedores

Capítulo 5. Junta general y concurso de acreedores

Capítulo 6. ¿Un simple "olvido" de la junta de la sociedad cesionaria en la cesión global del activo y del pasivo? "Deconstruyendo" el artículo 53 de la ley de modificaciones estructurales

Capítulo 7. Sobre la competencia de la junta, los activos esenciales y el derecho de grupos

Capítulo 8. La competencia de la junta genral respecto de operaciones sobre activos esenciales y el poder de representación de los administradores

Capítulo 9. Las competencias del órgano de administración y de la junta general en materia de emisión de obligaciones

Capítulo 10. Algunas reflexiones sobre las instrucciones de la junta en materia de gestión y la responsabilidad de los administradores

Capítulo 11. Luces y sombras en el expediente de jurisdicción voluntaria de convocatoria de juntas de socios

Capítulo 12. Apuntes sobre el tratamiento de los acuerdos sociales adoptados en una junta universal aparente

II.2. ASISTENCIA, REPRESENTACIÓN Y VOTO

Capítulo 13. La legitimación del accionista "post record date": transparencia accionarial y art. 179.3 LSC

II.3. CONSTITUCIÓN Y ADOPCIÓN DE ACUERDOS

Capítulo 14. El presidente de la junta general: naturaleza jurídica

Capítulo 15. La constitución de la junta general de accionistas

Capítulo 16. El derecho de información de los socios como medio de control de la actuación de los administradores. El difícil equilibrio para evitar los supuestos de abuso. Propuestas prácticas de mejora

Capítulo 17. Las cuentas anuales de la sociedad anónima como objeto de aprobación por la junta general

Capítulo 18. El derecho a presentar propuestas de acuerdos en la junta general convocada

Capítulo 19. La prohibición de disociar los derechos administrativos de la posición de socio

Capítulo 20. La votación separada por asuntos: algunas cuestiones en relación al artículo 197 BIS del TRLSC

Capítulo 21. La junta, los acuerdos sociales, la prohibición de la unanimidad y el reconocimiento de derechos de veto a los socios

II.4. LA IMPUGNACIÓN

Capítulo 22. El cribado del carácter esencial o determinante de los motivos de impugnación de los acuerdos sociales, en los supuestos de improcedencia de la acción (art. 204.3 LSC)

Capítulo 23. La impugnación de la fusión transfronteriza en la ley de modificaciones estructurales

Capítulo 24. Debate en torno a la sanción de los acuerdos impugnables de la junta general vinculados a deberes de información pública societaria

II.5. SOCIEDADES COTIZADAS

Capítulo 25. Especialidades que presenta la convocatoria de la junta general de las sociedades cotizadas

Capítulo 26. El voto divergente de la entidad accionista legitimada en la sociedad cotizada

Capítulo 27. Reflexiones sobre el reglamento de la junta general como parámetro de impugnación de los acuerdos sociales

III. LOS ADMINISTRADORES

III.1. COMPETENCIA, REQUISITOS SUBJETIVOS Y REMUNERACIÓN

Capítulo 28. La cogestión en la encrucijada Europea

Capítulo 29. La creciente tipificación de las funciones de los administradores de las sociedades anónimas

Capítulo 30. Luces y sombras en torno a la validez de los pactos de sindicación para el órgano de administración en el derecho español

Capítulo 31. La diversidad de género en los consejos de administración de las sociedades de capital

Capítulo 32. La retribución de los consejeros ejecutivos en sociedades cerradas

III.2. LOS DEBERES Y LA REPRESENTACIÓN

Capítulo 33. La coordinación de los administradores solidarios de las sociedades de capital como manifestación del deber de diligencia

Capítulo 34. La disponibilidad, "de lege lata", del deber de diligencia de los administradores

Capítulo 35. La prueba en la regla de la discrecionalidad empresarial ("business judgement rule")

Capítulo 36. Humano, demasiado humano: el enriquecimiento injusto del administrador desleal

Capítulo 37. Una aproximación a la acción de enriquecimiento desleal del administrador

III.3. LA RESPONSABILIDAD

Capítulo 38. El ejercicio por la sociedad de la acción social de responsabilidad contra los administradores

Capítulo 39. Distribución de competencia orgánicas relativa a la acción social de responsabilidad frente a los administradores

Capítulo 40. Acción social de responsabilidad contra los administradores y destitución automática de los afectados

Capítulo 41. Acción individual en los casos de cierre de hecho de sociedades y carga de la prueba

Capítulo 42. Algunos reflexiones en torno al inicio del cómputo del plazo de prescripción de la acción de responsabilidad de los administradores por las obligaciones sociales

Capítulo 43. Algunas consideraciones sobre el régimen de responsabilidad de los liquidadores en el momento extintivo de las sociedades de capital


VOLUMEN II.

III.4. EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Capítulo 44. Identidad y diferencia del consejero dominical

Capítulo 45. El secretario del consejo como abogado externo

Capítulo 46. Las facultades del consejo de administración legalmente indelegables tras la reforma de la ley 31/2014

III.5. ESPECIALIDADES DE SOCIEDADES COTIZADOS

Capítulo 47. El funcionamiento del consejo en las sociedades cotizadas (reglas legales, recomendaciones y autorregulación)

Capítulo 48. Las competencias indelegables del consejo de administración en la sociedad cotizada

Capítulo 49. El régimen sobre operaciones vinculads en la directiva 2017/828 y su eventual impacto en el ordenamiento español

Capítulo 50. El consejero coordinador

Capítulo 51. La retribución de los consejeros ejecutivos

III.6. GOBIERNO CORPORATIVO Y RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA

Capítulo 52. La efectividad de determinadas recomendaciones en materia de gobierno corporativo

Capítulo 53. La responsabilidad social corporativa: una forma de administrar

Capítulo 54. Gobierno corporativo y responsabilidad social corporativa: del desencuentro a la comunicación

Capítulo 55. Gobierno corporativo y seguridad jurídica: una contribución al estudio del mercado global en el ámbito societario

Capítulo 56. La gobernanza mercantil de las sociedades anónimas deportivas

Capítulo 57. La creación del valor tolerante: un modelo de compatibilidad jurídica entre interés social y responsabilidad social corporativa

Capítulo 58. Los sistemas de gobierno de las entidades financieras

IV. VARIA

Capítulo 59. Sociedades de crowdfunding y tutela del inversor en la ley 5/2015, de fomento de la financiación empresarial

Capítulo 60. La obligación de información al adquirente de productos de inversión basados en seguros sobre la naturaleza de los mismos y los riesgos que comportan

Capítulo 61. La confusa regulación de la incidencia de la actuación temprana en los órganos sociales de un banco

Capítulo 62. Supuestos anómalos de aportaciones sociales. Aportaciones "a non domino", de bienes futuros y de uso

Capítulo 63. Incumplimiento del convenio: adopción de acuerdos sociales y modificaciones estructurales

Capítulo 64. La integración de las sociedades laborales en la economía social: una cuestión de "calificación"

Capítulo 65. La importancia del informe de gestión como complemento de las cuentas anuales para los órganos de gestión de las sociedades de capital

Capítulo 66. Órganos "fantasmas" de las sociedades de capital: a propósito de la nacionalidad de las sociedades

Capítulo 67. Financiación de empresas: emisión de obligaciones y obligacionistas

Capítulo 68. La conclusión del concurso por insuficiencia de masa, y sus efectos sobre los administradores societarios

Capítulo 69. Fundamentos del régimien jurídico de los grupos de sociedades

Capítulo 70. Problemática conceptual del grupo de sociedades mercantiles

Capítulo 71. Algunas cuestiones peculiares de la convocatoria de la asamblea general de las mutuas de seguros

Capítulo 72. Las relaciones entre autonomía colectiva y mejora de la productividad: una aproximación desde la doble perspectiva nacional e internacional

Capítulo 73. La estructura del gobierno corporativo de la sociedad cooperativa Europea

Capítulo 74. Sobre la calificación de las sociedades mercantiles en el anteproyecto de código mercantil

Capítulo 75. Modificaciones estructurales y restricciones a la transmisión de acciones y participaciones de una sociedad de capital cerrada integrada por personas jurídicas