Reformas en Derecho de Sociedades

RESUMEN
En la reforma del Derecho mercantil se incluye necesariamente la del Derecho de sociedades, que, recientemente, ha experimentado unas sustanciales modificaciones en lo que se refiere, principalmente, a las Sociedades de Capital, cuyo régimen jurídico está sometido a la necesidad de cambios que son propiciados por las exigencias del Derecho comunitario europeo, por razones de coyuntura socioeconómica, de técnica legislativa o que se integran en un proceso de reforma más ambicioso.
Cuestiones de tal trascendencia como la mejora del gobierno corporativo y la regulación adecuada de la tutela de los derechos de los socios (sobre todo a partir del contenido de la Ley 31/2014) que traen consigo una nueva configuración, en algunos aspectos, de los órganos sociales (derecho de información, adopción e impugnación de acuerdos de los órganos colegiados y su competencia, carácter y responsabilidad de los administradores de las sociedades de capital, entre otras) o como las nuevas formas de constitución de sociedades, suponen recientes modificaciones a la LSC que deben ser consideradas con atención. La financiación de las sociedades mercantiles con nuevos sistemas, singularmente atractivos, requiere también una atención especial, como lo exigen nuevas disposiciones en materia de control de contabilidad (la nueva Ley de Auditoría de 2015). También otros aspectos del Derecho de sociedades español están inmersos o pendientes en un proceso de reforma legislativa; tal es el caso de las denominaciones sociales. Por último, son muchas las reformas que, también recientemente, se han aprobado o se tramitan en relación con los diferentes tipos y modelos societarios.
Las reformas en Derecho de sociedades son una cuestión permanente, pendiente de una solución si no definitiva, sí al menos coherente y unificada y necesitadas de un análisis y estudio que se ofrece en esta obra. De otro lado, ha de destacarse la importancia y utilidad de las reuniones científicas y de las sesiones de debate y contraste de ideas. Muchas de las incorporadas en este volumen traen su causa en las Jornadas de Estudio sobre la Reforma del Derecho de Sociedades Español que conformaron el XV Congreso de la Asociación de Profesores de Derecho Mercantil Sainz de Andino, celebradas en Granada en junio de 2015.

ÍNDICE
Prólogo, por José Luis Pérez-Serrabona González.................................................. 11
Presentación. Fragmentación y presunción del deber de diligencia,
por Eduardo Polo Sánchez ...................................................................... 19
GOBIERNO CORPORATIVO Y DERECHOS DE LOS SOCIOS
Gobierno corporativo en el mercado alternativo bursátil, por
Santiago Hierro Anibarro ........................................................................................ 25
Algunas cuestiones prácticas en la aplicación de la ley 31/2014 a
las pymes, por Salvador Torres Ruiz................................................................... 45
La extensión del gobierno corporativo a las sociedades cerradas
en la reforma de la Ley de Sociedades de Capital, por Marta
Zabaleta Díaz ............................................................................................................. 57
Los deberes de los administradores sociales en el Proyecto de
Ley de Sociedades Laborales: hacia la autonomía tipológica,
por Javier Pagador López .......................................................................................... 79
ADR y buen gobierno corporativo, por Luis Marín Hita ............................... 89
Modificaciones de la Ley de Jurisdicción Voluntaria en la Ley de
Sociedades de Capital, por Lourdes Moreno Liso ........................................ 103
Una revisión del estándar de conducta y régimen de responsabilidad
aplicable a los administradores de las sociedades de
capital hispano-chilenas, por Adolfo Silva Walbaum.................................. 121
El (nuevo) protocolo de actuación de los administradores afectados
por conflictos de intereses, por José Manuel Serrano Cañas... 139
Elaboración de la compliance guide y responsabilidad penal, por
Luis Miguel Fernández Fernández........................................................................... 155
Pág.
8 ÍNDICE
Pág.
La aplicación de la ley de transparencia a la empresa pública, por
Alejandro Serrano Romera....................................................................................... 171
Alteraciones jurídicas de las facultades del socio en las sociedades
de capital, por Trinidad Vázquez Ruano................................................ 189
El derecho de información en las sociedades de capital: infracción
y consecuencias, por Gabriel A. García Escobar ................................. 207
El derecho de información del socio tras la reforma de la Ley
31/2014, para la mejora del gobierno corporativo, por Fernando
Valenzuela Huertas .................................................................................................. 229
Configuración jurídica de la relación especial del personal de
alta dirección: reforma del derecho de sociedades. Efectos
de la transmisión de la empresa o del cambio de titularidad
en el personal directivo, por Pompeyo Gabriel Ortega Lozano.............. 241
CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES, ÓRGANOS SOCIALES
Y CRISIS EMPRESARIAL
La competencia de la junta general en las operaciones relativas
a activos esenciales (art. 160.f Ley de Sociedades de Capital),
por María Jesús Guerrero Lebrón........................................................................... 261
Las reformas en el régimen de la junta general. Panorama general
y observaciones de detalle, por Jorge Miquel.................................. 281
El órgano de administración de la sociedad anónima deportiva
tras la entrada en vigor de la ley 31/2014, de 3 de diciembre,
por Manuel Pino Abad ............................................................................................... 291
La Sociedad Limitada en régimen de Formación Sucesiva, por Eduardo
Gálvez Domínguez ................................................................................................ 307
La constitución de sociedades limitadas exprÉs: regulación
por el Real Decreto 421/2015, de 29 de mayo, por Selina Serrano Escribano
.................................................................................................................... 315
La legitimación activa para la solicitud de declaración de concurso
de las sociedades cooperativas andaluzas, por Enrique
Melchor Giménez...................................................................................................... 329
«Nexo causal» y responsabilidad concursal en la reciente jurisprudencia
del Tribunal Supremo (Real Decreto Ley 4/2014, de 7
de marzo), por Margarita Viñuelas Sanz............................................................. 339
FINANCIACIÓN DE SOCIEDADES
Sobre el Registro de Bienes Muebles y Garantías Mobiliarias: su
futuro en España, por José ángel García-Valdecasas Butrón....................... 357
Los fondos de inversión a largo plazo europeos: el nuevo recurso
europeo para la financiación de las empresas e infraestructuras,
por Carmen Rojo Álvarez-Manzaneda................................. 377
ÍNDICE 9
Pág.
La incidencia de los fondos de inversión en el nuevo marco de
las sociedades mercantiles deportivas, por Francisco Javier PérezSerrabona
González ................................................................................................. 399
El nuevo régimen jurídico de la emisión de obligaciones tras la
ley 5/2015, de 27 de abril, de fomento de la financiación empresarial,
por Javier Valenzuela Garach................................................................... 423
AUDITORÍA
Escepticismo ante una ¿nueva? Ley de Auditoría de Cuentas, por
M.ª Victoria Petit Lavall ........................................................................................... 439
Transparencia y confianza en el tráfico mercantil: la Ley 22/2015,
de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, por Lázaro Rodríguez Ariza,
Ana Isabel Rodríguez Martínez y María Esperanza Rodríguez Martínez............ 459
La comisión de auditoría de las sociedades cotizadas tras la reforma
para la mejora del gobierno corporativo y la nueva
ley de auditoría: ¿Avanzando hacia un verdadero órgano de
control?, por Eugenio Olmedo Peralta.............................................................. 483
DENOMINACIONES SOCIALES
De nuevo sobre el carácter distintivo de las denominaciones
sociales: futura reforma del derecho societario español impuesta
por el régimen comunitario de calidad de los productos
agrícolas y alimenticios, por Ángel Martínez Gutiérrez ................. 507
La Bolsa de denominaciones sociales con reserva, por Fco. Javier
Maldonado Molina.................................................................................................... 525
Reformas en materia de denominaciones sociales. La bolsa de
denominaciones sociales, por Segismundo Torrecillas López ................ 533
La creación de la bolsa de denominaciones sociales con reserva:
¿ocasión de establecer soluciones a los conflictos entre
denominaciones sociales y signos distintivos?, por Antonio Casado
Navarro ................................................................................................................. 539
epílogo
la reforma del derecho de sociedades en la reforma del derecho
mercantil español. a modo de conclusión, por José Luis
Pérez-Serrabona González ...................................................................................... 557