Adopción, Documentación e Inscripción de Acuerdos Sociales

La adopción de acuerdos en junta general de una sociedad de capital debe ajustarse a un procedimiento estricto y de naturaleza privada, porque se desenvuelve en el seno de la sociedad, sin interferencias de carácter público, fuera de alguna intervención sustitutoria por inoperancia de los órganos sociales. Por eso los acuerdos valen por sí mismos, sin necesidad de ser validados por una instancia externa oficial, pues no lo hace la intervención del notario en la elevación a instrumento público, tampoco en el acta notarial de la junta general, ni la del registro mercantil al inscribir. Evidentemente, cada uno de estos hitos marca un nivel superior de eficacia, en especial frente a terceros, que debe asociarse a un control externo, pero no significa que el acuerdo no sea válido, eficaz y obligatorio para todos los socios hasta haberlo superado.

La presente obra se centra en esas cuestiones de procedimiento. No entra en temas de competencia y mucho menos en el contenido de los posibles acuerdos, salvo cuando sea relevante para los temas procedimentales. Pero no sólo el proceso de gestación del acuerdo, también su constancia formal a través de la documentación, desde el acta de la junta general en el ámbito interno, hasta su proyección externa por medio -normalmente- de la certificación, con los estadios subsiguientes de la elevación a instrumento público y la inscripción en el registro mercantil, y una especial atención al acta notarial de junta general.

El enfoque pretende ser eminentemente práctico, centrado en la experiencia judicial, notarial y registral según se deja en ver en las numerosas resoluciones judiciales y de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública examinadas, de las que se destaca, no sólo el sentido de la decisión, también, en muchos casos, aquellas circunstancias del supuesto de hecho que resultan de interés.