Esquemas de derecho de las sociedades de capital

ÍNDICE
TEMA I - LAS SOCIEDADES DE CAPITAL. LA SOCIEDAD LIMITADA Y LA SOCIEDAD
ANÓNIMA
1. Introducción
2. Las sociedades de capital. Sociedad limitada y sociedad anónima
2.1. Gráfico 1. Tipos de sociedades
3. Los elementos configuradores: el capital social, la no responsabilidad de los socios y el
carácter mercantil
3.1. El capital social
3.2. La limitación de responsabilidad de los socios
3.3. Carácter mercantil
3.4. El objeto social
3.5. La denominación de la sociedad
4. La nacionalidad de la sociedad
5. El domicilio de la sociedad
6. La página web de la sociedad
7. La sociedad unipersonal
8. Los grupos de sociedades
TEMA II - LA CONSTITUCIÓN DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL
1. Introducción
2. Cuestiones generales relativas a la constitución de las sociedades de capital
3. Procedimientos de constitución de las sociedades de capital
3.1. Resumen de procedimientos
3.2. Constitución por el procedimiento ordinario
3.2.1. Gráfico 2. Resumen del procedimiento de constitución de una sociedad
de capital por el procedimiento ordinario
3.3. Constitución telemática de la sociedad limitada
3.3.1. Gráfico 3. Resumen del procedimiento de constitución de una SL por el
procedimiento telemático con estatutos tipo
4. Formalidades y requisitos principales para la constitución y adquisición de la personalidad
jurídica plena correspondiente al tipo social
4.1. Escritura pública
4.2. Estatutos sociales
4.3. Inscripción registral y publicación
5. Los pactos parasociales
6. Sociedad en formación, sociedad irregular y nulidad de la sociedad
6.1. Sociedad en formación
6.2. Sociedad devenida irregular
6.3. Nulidad de la sociedad
TEMA III - LAS APORTACIONES DE LOS SOCIOS
1. Introducción
1.1. Gráfico 4. Cuadro sinóptico sobre contribuciones de los socios (resumen tema)
2. Modalidades de contribución de los socios: aportaciones sociales y prestaciones
accesorias (esquema básico)
3. Las aportaciones sociales y el capital social (la suscripción y el desembolso)
4. Las aportaciones dinerarias
5. Las aportaciones no dinerarias
5.1. Régimen general y objeto de las aportaciones
5.2. Valoración de las aportaciones no dinerarias y régimen de responsabilidad
5.2.1. Gráfico 5. Esquema valoración de aportaciones no dinerarias:
Sociedad Anónima
5.2.2. Gráfico 6. Esquema valoración de aportaciones no dinerarias:
Sociedad Limitada
6. Las PRESTACIONES ACCESORIAS
TEMA IV - LOS SOCIOS
1. Introducción
2. Los derechos de los socios
3. Principios de igualdad de derechos y de trato
3.1. Participaciones sociales y acciones privilegiadas
3.2. Participaciones sociales y acciones sin voto
4. Reglas especiales de tutela de los socios
5. Separación y exclusión de los socios
5.1. La separación de los socios
5.2. La exclusión de los socios
5.3. Normas comunes a la separación y la exclusión de socios
5.4. El derecho de separación en caso de modificaciones estructurales
TEMA V - LAS PARTICIPACIONES Y LAS ACCIONES
1. Introducción
2. Las participaciones y las acciones: consideraciones generales
3. La representación de las acciones y las participaciones
3.1. La representación de las participaciones
3.2. La representación de las acciones
3.2.1. Consideraciones generales
3.2.2. La representación de las acciones mediante títulos físicos
3.2.3. La representación de las acciones mediante anotaciones en cuenta
4. La transmisión de las participaciones y las acciones
4.1. Forma y documentación de la transmisión de las participaciones y las acciones
4.2. La transmisión de las participaciones y las acciones
4.2.1. Las restricciones a la libre transmisión de las participaciones y las
acciones: clases de restricciones y consecuencias de su incumplimiento
4.2.2. Las restricciones a la libre transmisión de las participaciones: régimen
legal supletorio
4.2.3. Las restricciones estatutarias a la libre transmisión de las
participaciones
4.2.4. Restricciones estatutarias a la libre transmisión de las acciones
5. Copropiedad y derechos reales sobre las participaciones y las acciones
TEMA VI - LOS NEGOCIOS SOBRE LAS PROPIAS PARTICIPACIONES Y ACCIONES
1. Introducción
2. Consideraciones previas
3. La autocartera
3.1. La adquisición originaria de autocartera
3.2. La adquisición derivativa de autocartera
3.3. El régimen jurídico de la tenencia de autocartera
3.3.1. Ejemplo de los efectos contables de la tenencia de autocartera
4. La aceptación de acciones y participaciones propias en garantía
5. La prestación de asistencia financiera
5.1. La prohibición de prestación de asistencia financiera en la sociedad limitada
5.2. La prohibición de prestación de asistencia financiera en la sociedad anónima
6. Las participaciones recíprocas
6.1. Gráficos resumen de las participaciones recíprocas
6.1.1. Gráfico 7. Ejemplo de participaciones recíprocas directas
6.1.2. Gráfico 8. Ejemplo de participaciones recíprocas indirectas
7. Régimen sancionador
TEMA VII - LA JUNTA GENERAL
1. Introducción
2. La competencia de la junta
3. Las clases de juntas
4. La convocatoria de la junta y la junta universal
5. Derecho de información
6. Asistencia, representación y voto en la junta general
7. Constitución de la junta
8. Adopción de acuerdos
9. El acta de la junta
10. La impugnación de acuerdos
10.1. Gráfico 9. Resumen del proceso de impugnación judicial de un acuerdo de JG
11. El reglamento de la junta en las sociedades cotizadas
12. Gráfico 10: Resumen de los principales pasos relativos a la celebración de la JG7
TEMA VIII - LA ADMINISTRACIÓN
1. Introducción
2. Modos de organizar la administración
2.1. Resumen de los modos de organizar la administración en función del tipo
societario
3. Capacidad para ser administrador
4. Nombramiento, aceptación e inscripción
5. Cese
6. Remuneración
7. Deberes de los administradores
8. Responsabilidad de los administradores
9. El consejo de administración
9.1. Introducción
9.2. Requisitos para la adopción de acuerdos
9.3. Requisitos para la impugnación de acuerdos
9.4. Delegación de facultades
10. Apoderamientos
TEMA IX - LAS CUENTAS ANUALES
1. Introducción
2. Disposiciones generales
3. La memoria
4. El informe de gestión
5. La verificación de las cuentas anuales
6. Aprobación de las cuentas anuales y aplicación del resultado
7. Depósito y publicidad de las cuentas anuales
8. sociedades cotizadas
8.1. Obligaciones de las sociedades cotizadas respecto de sus cuentas anuales
8.2. De las asociaciones de accionistas de las sociedades cotizadas
9. Cuadro resumen
9.1. Formato y contenido de las cuentas anuales
9.2. Gráfico 11. Fases de las cuentas anuales
TEMA X - LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES
1. Cuestiones generales
1.1. Introducción
1.2. Competencia orgánica
1.3. Tramitación
1.3.1. Propuesta de modificación
1.3.2. Convocatoria
1.3.3. Acuerdo
1.3.4. Escritura e inscripción registral de la modificación
1.4. Reglas especiales de tutela de los socios
2. El Aumento de Capital Social
2.1. Cuestiones Generales
2.2. Modalidades del Aumento
2.2.1. Aumento mediante elevación del valor nominal de las
acciones/participaciones y a través de la creación de nuevas
acciones/participaciones
2.2.2. Aumento efectivo y aumento nominal
2.2.3. Aumento acordado por la junta y por el órgano de administración
2.3. El acuerdo de aumento y su ejecución
2.4. La inscripción
3. La reducción de capital
3.1. Introducción
3.2. Concepto, régimen jurídico y modalidades de reducción de capital
3.3. Procedimientos para la reducción de capital
3.4. Fases y documentación de la reducción de capital
3.5. Reducción de capital por pérdidas
3.6. Reducción de capital para dotar la reserva legal
3.7. Reducción de capital para la constitución o el incremento de las reservas
voluntarias
3.8. Reducción para la devolución del valor de las aportaciones
3.9. La tutela de los acreedores
3.10. Reducción de capital mediante adquisición de participaciones o acciones
propias para su posterior amortización
3.11. Reducción y aumento de capital simultáneos
3.12. Gráfico 12. Modalidades básicas de reducciones de capital
3.13. Gráfico 13. Cuadro sinóptico sobre las fases de una reducción de capital
3.14. Gráfico 14. Cuadro sinóptico sobre reducciones de capital nominales vs. Reales
3.15. Gráfico 15. Mecanismos de tutela de los acreedores
TEMA XI - LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES POR LAS SOCIEDADES DE CAPITAL
1. Introducción
2. La emisión de las obligaciones
2.1. Disposiciones generales
2.2. Condiciones y garantías de la emisión
2.3. Competencia, formalidades y publicidad
2.4. Suscripción
2.5. Reducción de capital y reservas
3. Representación de las obligaciones
3.1. Representación y título de la obligación
4. Obligaciones convertibles
4.1. Requisitos y prohibiciones legales
4.2. Derecho de suscripción preferente
4.3. Conversión
5. El sindicato de obligacionistas
5.1. El sindicato de obligacionistas: constitución y gastos
5.2. Asamblea general de obligacionistas
5.3. Acciones individuales
5.4. Comisario
6. Especialidades contempladas por la LSC en la emisión de obligaciones por sociedad
cotizada
6.1. Especialidades contempladas por la LSC en la emisión de obligaciones por
sociedad cotizada
7. Reembolso y rescate de las obligaciones
7.1. Reembolso y rescate de las obligaciones
7.2. Cancelación de garantías
8. Modelo de solicitud de convocatoria de junta general o de la asamblea de obligacionistas
por el registrador mercantil
9. Gráfico 16. Esquemas de la emisión de obligaciones por las sociedades de capital
TEMA XII - LA DISOLUCIÓN Y LA LIQUIDACIÓN
1. Introducción
2. La disolución
3. La disolución de pleno derecho
4. La disolución por la concurrencia de causa legal o estatutaria
4.1. La constatación de causa legal o estatutaria de disolución
4.2. La responsabilidad del administrador por las deudas sociales
5. La disolución por mero acuerdo de la Junta General
6. La reactivación de la sociedad disuelta
7. La liquidación societaria
8. Los liquidadores. Las operaciones de liquidación
9. La división del patrimonio social
10. La extincion societaria
11. Liquidacion societaria y concurso de acreedores
12. Gráfico 17. Resumen proceso regular disolución-liquidación-extinción
TEMA XIII - TIPOS ESPECIALES DE SOCIEDADES DE CAPITAL: LA SOCIEDAD EUROPEA
Y LA SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES
1. Introducción
2. Sociedad anónima europea (SAE)
2.1. Disposiciones generales
2.2. Denominación y publicidad
2.3. Domicilio social y su traslado a otro Estado miembro
2.4. Constitución
2.4.1. Formas de constitución1
2.4.2. Gráfico 18. Formas de constitución de una SAE
2.5. Órganos sociales
3. Sociedad comanditaria por acciones (SComA)
3.1. Disposiciones Generales
3.2. Constitución
3.3. Estatuto del socio
3.4. Valor de las participaciones sociales de sociedad de responsabilidad limitada
aportadas a sociedad comanditaria por acciones
3.5. Administración social
3.6. Modificaciones estatutarias
3.7. Disolución
4. Gráfico 19. Tipos especiales de sociedades de capital
TEMA XIV - ESPECIALIDADES DE LA SOCIEDAD COTIZADA
1. Introducción
2. Disposiciones generales
2.1. Régimen normativo y concepto
2.2. Especialidades en materia de acciones
2.3. Acciones con derecho a un dividiendo preferente
2.4. Acciones rescatables
2.5. Acciones sometidas a usufructo
2.6. Gráfico 20. Resumen sociedad cotizada
3. La suscripción de acciones. La emisión de obligaciones
3.1. Especialidades en materia de suscripción de acciones
3.1.1. Gráfico 21. Especialidades en materia de suscripción de acciones
3.2. Límite máximo de la autocartera
3.3. Obligaciones
4. Especialidades de la junta general de accionistas
4.1. El reglamento de la junta general
4.2. Funcionamiento de la junta general. Disposiciones generales
4.3. Participación en la junta por medio de representante
4.4. Votación de acuerdos
4.5. Gráfico 22. Especialidades de la JG de accionistas
5. Especialidades de la administración
5.1. Especialidades del Consejo de Administración
5.2. Especialidades de la remuneración de los consejeros
5.3. Gráfico 23. Especialidades de la administración
6. Pactos parasociales sujetos a publicidad
6.1. Pactos parasociales sujetos a publicidad
6.2. Gráfico 24. Pactos parasociales sujetos a publicidad
7. Las sociedades cotizadas con propósito para la adquisición
7.1. Concepto
7.2. Mecanismos de reembolso
7.3. Especialidades en relación con OPAs y otras
8. La información societaria
8.1. Especialidades de las cuentas anuales
8.2. Especialidades de la memoria
8.3. Especialidades del informe de gestión
8.4. Gráfico 25. La información societaria
9. Los instrumentos especiales de información
9.1. Informe anual de gobierno corporativo
9.2. Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros