La política de remuneraciones de la sociedad cotizada

La política de remuneraciones es la denominación que la Ley de Sociedades de Capital y el Código de buen gobierno otorgan al sistema de retribución de los consejeros de las sociedades cotizadas. La distinción que la norma hace entre sistema retributivo y política de remuneraciones tiene mucho que ver con la manera en que se ha codificado el régimen de retribución de los administradores sociales. La transposición de la directiva de fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas mediante la Ley 5/2021 mantiene el régimen de retribución inalterado en lo que serían sus aspectos esenciales, tal y como fueron configurados siete años antes, pero introduce suficientes elementos nuevos, que conforman, en combinación con la experiencia acumulada de aplicación de la norma, la actual política de remuneraciones de la sociedad cotizada.

El presente libro se aprovecha de que esos cambios, aunque significativos, no han sido tan intensos en nuestro ordenamiento para beneficiarse así de la experiencia acumulada desde la entrada en vigor de la Ley 31/2014. De ahí que el análisis jurídico se complete con la importante fuente documental que representan los informes de retribuciones de las sociedades cotizadas españolas, lo que proporciona una inestimable visión sobre la implementación del régimen legal. Este novedoso enfoque contribuye a trazar un cuadro lo más completo posible de la política de remuneraciones de la sociedad cotizada tanto en su configuración legal como en su aplicación material.

INTRODUCCIÓN

CAPÍTULO PRIMERO. LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES EN EL MARCO DEL GOBIERNO CORPORATIVO

I. La retribución como factor impulsor del gobierno corporativo de la sociedad cotizada

II. El buen gobierno de la remuneración

III. Distintos sistemas de consejo, diferentes cuestiones de política retributiva

CAPÍTULO SEGUNDO. LOS PRINCIPIOS CONFIGURADORES DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES

I. Adecuación y transparencia de la remuneración de consejeros en la sociedad cotizada

II. El principio de proporcionalidad

III. El principio de sostenibilidad

IV. El principio de transparencia

CAPÍTULO TERCERO. LA DETERMINACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES

I. La determinación de la retribución

II. La determinación inicial: el carácter remunerado del cargo de consejero

III. Categorías de consejeros y determinación de la remuneración

CAPÍTULO CUARTO. LA FORMULACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES

I. El órgano auxiliar de la remuneración. la comisión de retribuciones

II. Cometido y funciones de la comisión de retribuciones

III. Composición y funcionamiento de la comisión de retribuciones

IV. La intervención de otras comisiones del consejo

CAPÍTULO QUINTO. LA APROBACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES

I. La propuesta de política de remuneraciones del consejo de administración

II. La aprobación de la política de remuneraciones por la junta general de socios

III. La votación consultiva del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros

CAPÍTULO SEXTO. LOS NUEVOS ACTORES DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES

I. Los nuevos actores del say on pay

II. La implicación de los nuevos actores en la política de remuneraciones

III. Inversores institucionales y retribución de consejeros

IV. Asesores de voto y retribución de consejeros

BIBLIOGRAFÍA