Lecciones de derecho empresarial 10ª Edición 2026

Índice
Lección 1
El Derecho empresarial. Empresario y consumidor
Antonio Roncero Sánchez
I. EL DERECHO EMPRESARIAL 27
1. Origen y evolución del Derecho mercantil 28
2. El concepto de Derecho mercantil como resultado de la denominada Teoría de la empresa: Derecho mercantil como Derecho empresarial 31
II. FUENTES DEL DERECHO EMPRESARIAL 34
III. CONSTITUCIÓN Y DERECHO MERCANTIL. LA DISTRIBUCIÓN DE COMPETENCIAS LEGISLATIVAS ENTRE EL ESTADO Y LAS COMUNIDADES AUTÓNOMAS 37
IV. CONCEPTOS DE EMPRESA Y EMPRESARIO. DELIMITACIÓN DE LA FIGURA DE EMPRESARIO FRENTE A LA DE CONSUMIDOR 39
1. Empresa y empresario 39
2. El concepto legal de empresario 41
A) Importancia de la calificación como empresario y distintos conceptos de empresario 41
B) Elementos del concepto legal de empresario 43
3. Delimitación del concepto de empresario frente a figuras próximas o afines 46
A) Profesionales liberales y otros profesionales que desarrollan una actividad económica esencialmente personal 46
B) Empresario y emprendedor 48
4. Empresario y consumidor 51
Lección 2
El estatuto jurídico del empresario. El Registro Mercantil. El deber de contabilidad
Sara Ugena Muñoz
I. EL ESTATUTO JURÍDICO DEL EMPRESARIO 54
1. Las clases de empresario 54
2. La capacidad para ser empresario 56
3. Las restricciones al ejercicio de la actividad empresarial 56
4. La responsabilidad del empresario 57
5. El empresario persona casada 58
6. La pérdida de la condición de empresario 59
II. EL REGISTRO MERCANTIL 60
1. El concepto y la organización del Registro Mercantil 60
2. Los sujetos y los actos inscribibles 60
3. Las funciones del Registro 61
4. Los principios que rigen el funcionamiento del Registro 67
5. Los principales medios para hacer efectiva la publicidad 71
6. El cierre registral 71
III. EL DEBER DE CONTABILIDAD 72
1. La llevanza obligatoria de contabilidad 72
2. Los libros, su legalización, conservación y exhibición 73
3. Las cuentas anuales 77
4. La formulación, verificación y aprobación de las cuentas anuales de las sociedades de capital 78
5. El depósito y la publicidad de las cuentas anuales 81
Lección 3
El Derecho de la competencia
Fco. Javier Arias Varona
I. CONSIDERACIONES GENERALES SOBRE EL DERECHO DE LA COMPETENCIA 84
II. LA DEFENSA DE LA LIBRE COMPETENCIA 86
1. Introducción 86
2. Prácticas prohibidas 89
A) Prácticas colusorias 89
B) Abuso de posición dominante y falseamiento de la libre competencia por actos desleales 92
C) Excepciones a la prohibición 93
3. Control de concentraciones económicas 94
A) Concepto de concentración económica sometida a control 95
a) Concepto de concentración 95
b) Concentraciones sometidas a control 96
B) Procedimiento de control 96
4. Estructura institucional y procedimiento 98
A) Órganos competentes 98
B) Procedimiento, régimen sancionador, programa de clemencia y aplicación privada del derecho de la competencia 99
III. LA COMPETENCIA DESLEAL 100
1. Introducción y notas características 100
2. Ámbito de aplicación 102
3. Actos prohibidos 104
A) Cláusula general de prohibición 104
B) Actos de competencia desleal, en general 105
C) Actos de competencia desleal en las relaciones con consumidores 110
4. Acciones 114
Lección 4
La propiedad intelectual
Trinidad Vázquez Ruano
I. NOTAS INICIALES 119
II. RÉGIMEN JURÍDICO APLICABLE 120
III. ÁMBITO SUBJETIVO DE LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL 124
IV. ÁMBITO OBJETIVO DE LA PROPIEDAD INTELECTUAL 127
V. CONTENIDO DE LA PROPIEDAD INTELECTUAL 128
1. Derechos morales 129
2. Derechos patrimoniales 130
3. Duración de los derechos 133
4. Límites de los derechos 135
VI. TRANSMISIÓN DE LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL 137
VII. MECANISMOS DE PROTECCIÓN DE LOS DERECHOS DE AUTOR 139
VIII. EL CONTRATO DE EDICIÓN 141
IX. EL CONTRATO DE REPRESENTACIÓN TEATRAL Y DE EJECUCIÓN MUSICAL 143
X. EL CONTRATO DE PRODUCCIÓN DE OBRAS AUDIOVISUALES Y CINEMATOGRÁFICAS 144
XI. LA TUTELA DE LOS PROGRAMAS DE ORDENADOR 145
XII. LA ESPECIAL PROTECCIÓN DE LAS BASES DE DATOS 146
Lección 5
La propiedad industrial
Ángel Martínez Gutiérrez
I. PRELIMINAR 149
II. SIGNOS DISTINTIVOS 153
1. Introducción 153
2. Marca 155
A) Noción y nacimiento 155
B) Requisitos de validez: prohibiciones de registros 157
C) Contenido del derecho de marcas. Límites 158
D) Extinción del derecho de marcas 160
E) Derecho de marcas como objeto de negocios jurídicos 161
3. Otros signos distintivos: nombre comercial, rótulo de establecimiento, nombre de dominio y denominación de origen e indicación geográfica protegidas 161
A) Nombre comercial 162
B) Rótulo de establecimiento 163
C) Nombre de dominio 163
D) Denominación de Origen e Indicación Geográfica protegidas 165
III. INNOVACIONES TÉCNICAS Y ESTÉTICAS 169
1. Introducción 169
2. Innovación técnica 169
A) Patente por invención y modelo de utilidad 169
B) Protección de las variedades vegetales 173
C) Topografía de los semiconductores 175
3. Innovación estética: diseño industrial 176
Lección 6
El establecimiento mercantil. Los colaboradores del empresario
Cecilio Molina
I. EL ESTABLECIMIENTO MERCANTIL 182
1. Concepto del establecimiento mercantil o de la empresa en el Derecho Mercantil 182
2. Naturaleza jurídica del establecimiento mercantil 182
3. Clases de establecimiento mercantil 183
A) Establecimiento comercial, establecimiento industrial y establecimiento de servicios 183
B) Establecimiento principal y las sucursales 184
C) Establecimiento privativo y establecimiento ganancial 185
II. ELEMENTOS INTEGRANTES DE LA EMPRESA. ESPECIAL REFERENCIA AL LOCAL Y AL FONDO DE COMERCIO 185
III. LA EMPRESA COMO OBJETO DE NEGOCIOS JURÍDICOS DIVERSOS 188
1. La compraventa de empresa 189
2. El arrendamiento de empresa 194
3. El usufructo de empresa 196
4. Derechos de garantía sobre la empresa. De la hipoteca y del embargo de empresa 198
5. La transmisión de la empresa en el concurso de acreedores 199
IV. LOS COLABORADORES DEL EMPRESARIO 201
1. El apoderado general: el factor o gerente de la empresa 202
2. Los apoderados singulares 205
A) Los dependientes de comercio 205
B) El mancebo 205
3. Auxiliares independientes del empresario. El agente comercial 206

Lección 7
Las sociedades mercantiles. La constitución de sociedades de capital. Las aportaciones sociales. Las cooperativas y otras sociedades de economía social y de base mutualista
María Enciso Alonso-Muñumer
Carlos Vargas Vasserot
I. LAS SOCIEDADES MERCANTILES 210
1. Sociedades civiles y sociedades mercantiles 210
2. Tipología de las sociedades mercantiles: sociedades de personas y sociedades de capital 211
II. LA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES DE CAPITAL: LA ESCRITURA PÚBLICA Y LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL 213
1. Escritura pública y estatutos 214
2. Pactos parasociales 216
3. Inscripción en el Registro Mercantil 217
III. LA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES ONLINE y SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ESTANDARIZADA 217
1. Constitución de sociedades online 217
2. Sociedades de Responsabilidad Limitada estandarizada 218
IV. PROCEDIMIENTOS DE CONSTITUCIÓN: FUNDACIÓN SIMULTÁNEA Y FUNDACIÓN SUCESIVA O POR SUSCRIPCIÓN PÚBLICA 219
1. Fundación simultánea 219
2. La fundación sucesiva 220
V. LA SOCIEDAD EN FORMACIÓN Y LA SOCIEDAD IRREGULAR 223
1. La sociedad en formación 223
2. La sociedad irregular 224
VI. LA NULIDAD DE LA SOCIEDAD 224
VII. LA SOCIEDAD UNIPERSONAL 225
VIII. LAS APORTACIONES SOCIALES 226
1. Aportaciones dinerarias y no dinerarias 226
2. Los desembolsos pendientes 229
3. Prestaciones accesorias 231
IX. LAS COOPERATIVAS Y OTRAS SOCIEDADES DE LA ECONOMÍA SOCIAL Y DE BASE MUTUALISTA 232
1. Las sociedades de base mutualista y de la economía social 232
2. Las sociedades cooperativas 234
A) Origen y desarrollo del cooperativismo. Los principios cooperativos y el concepto de cooperativa 234
B) Naturaleza jurídica, actividad cooperativizada y la legislación estatal y autonómica de cooperativas 236
C) Principales aspectos de su régimen legal 238
a) Clases de cooperativas 238
b) Constitución. El Registro de Cooperativas 240
c) Derechos y obligaciones de los socios y régimen de disciplina social 241
d) Órganos sociales 242
e) Régimen económico 243
3. Las sociedades laborales 245
4. Las sociedades mutuas 247
5. Las sociedades agrarias de transformación 249
6. Las sociedades de garantía recíproca 251
7. Las agrupaciones de interés económico 251
Lección 8
Las acciones y las participaciones sociales. Las obligaciones
María Ángeles Alcalá Díaz
I. ACCIONES Y PARTICIPACIONES SOCIALES. CONCEPTO, TIPOLOGÍA Y FORMAS DE REPRESENTACIÓN 253
1. Concepto de acciones y participaciones 253
2. Tipos de acciones y participaciones y su representación 255
II. TRANSMISIÓN DE ACCIONES Y PARTICIPACIONES. COPROPIEDAD Y DERECHOS REALES 257
1. Transmisión de acciones 257
2. Transmisión de participaciones sociales 259
3. Copropiedad y derechos reales sobre acciones y participaciones sociales 263
III. LAS ACCIONES Y PARTICIPACIONES SOCIALES COMO CONJUNTO DE DERECHOS 265
1. Derechos económicos: reparto de beneficios y cuota de liquidación 265
2. Derechos políticos o de participación: asistencia y voto en junta general 266
3. Derecho mixto: suscripción o asunción preferente 269
4. Derechos auxiliares e instrumentales: información e impugnación de acuerdos 270
IV. LAS OBLIGACIONES 273
1. Función económica y régimen jurídico de la emisión de obligaciones 273
2. Concepto y representación de las obligaciones 273
3. Formalidades de la emisión de obligaciones. Acuerdo social y escritura pública 275
4. El comisario como órgano de representación de los obligacionistas 276
5. Singularidades de la emisión de obligaciones negociadas en un mercado organizado y con oferta pública de venta 278

Lección 9
Los órganos sociales: la junta y los administradores
Alberto Emparanza
I. CLASES DE ÓRGANOS SOCIALES 282
II. CONCEPTO Y CLASES DE JUNTA 283
1. Concepto 283
2. Competencia 283
3. Clases de junta 285
III. FUNCIONAMIENTO DE LA JUNTA DE SOCIOS 286
1. Convocatoria 286
2. Constitución 288
3. Asistencia, representación y voto 289
4. Adopción de acuerdos 291
IV. IMPUGNACIÓN DE ACUERDOS SOCIALES 293
1. Acuerdos impugnables 293
2. Personas legitimadas y plazos de caducidad 294
V. LOS ADMINISTRADORES 295
1. Competencia 295
2. Nombramiento, duración y separación 295
3. Retribución 297
4. Representación 299
5. Deberes de diligencia y lealtad 300
A) Deber de diligencia 300
B) Deber de lealtad 301
VI. EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN 306
1. Organización y funcionamiento 306
2. Delegación de facultades 308
3. Impugnación de acuerdos 309
VII. RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES 309
1. Presupuestos 309
2. La acción social de responsabilidad 311
3. La acción individual de responsabilidad 312
Lección 10
La modificación de los estatutos. La separación y exclusión de socios
Fernando Sacristán Bergia
I. INTRODUCCIÓN 316
II. SUPUESTOS ESPECIALES DE MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS 317
III. EL AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL 318
1. Aspectos generales 318
2. Modalidades de aumento de capital 321
A) El aumento de capital por compensación de créditos 321
B) El aumento de capital por conversión de obligaciones 322
C) El aumento de capital con cargo a reservas 322
3. El derecho de suscripción preferente 322
4. El aumento de capital incompleto 325
5. La escritura de ejecución del aumento de capital 326
IV. LA REDUCCIÓN DE CAPITAL 327
1. Modalidades y límites 327
A) La reducción del capital por pérdidas 328
B) Especialidades de la reducción de capital por adquisición de acciones o participaciones propias 329
2. La tutela de los acreedores sociales 330
3. La reducción y aumento del capital simultáneos 332
V. LA SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE SOCIOS 332
Lección 11
Las modificaciones estructurales
Adoración Pérez Troya
I. INTRODUCCIÓN. CONSIDERACIONES GENERALES 338
1. Concepto y funciones de las modificaciones estructurales 338
A) Concepto y modalidades operativas 338
B) Operaciones unipersonales o pluripersonales 339
C) Ventajas y funcionalidad de las modificaciones estructurales 340
2. Regulación y presupuestos 341
A) Regulación 341
B) Presupuestos de realización. Limitaciones y exclusiones 343
II. OPERACIONES DE MODIFICACIÓN ESTRUCTURAL 345
1. Modificaciones estructurales unipersonales 345
A) Transformación por cambio de tipo social 345
a) Función y supuestos 345
b) Continuidad de la sociedad transformada y de los socios 346
B) La transformación transfronteriza 347
2. Modificaciones estructurales pluripersonales 348
A) Fusión 348
a) Concepto y modalidades 348
b) Principio de continuidad de los socios 349
B) Escisión 350
a) Concepto 350
b) Modalidades 351
C) Cesión global de activo y pasivo 352
a) Concepto 352
b) Modalidades 353
III. MECANISMOS DE TUTELA 353
1. Protección de los socios 353
2. Protección de los acreedores 355
A) Garantías de los créditos no vencidos 355
B) Reglas de responsabilidad 356
a) Responsabilidad de los socios 356
b) Responsabilidad de las sociedades participantes 356
3. Protección de los trabajadores 357
4. Impugnación y acciones frente a las modificaciones estructurales 358
IV. PROCEDIMIENTO DE LAS MODIFICACIONES ESTRUCTURALES 359
1. Fase preparatoria 359
A) Proyecto 359
B) Informes y balances 361
C) Operaciones apalancadas 363
2. Fase decisoria y de ejecución 364
A) Acuerdo social 364
B) Escritura e inscripción registral 365
3. Operaciones especiales o intragrupo 366
4. Operaciones transfronterizas 369
A) Modificaciones estructurales intraeuropeas 369
B) Modificaciones estructurales extraeuropeas 372
Lección 12
Las cuentas anuales
Guillermo Velasco Fabra
I. INTRODUCCIÓN 377
II. EL NOMBRAMIENTO DEL AUDITOR 377
1. El nombramiento por la junta general 377
2. El nombramiento por el registrador mercantil. Especial consideración al nombramiento del auditor a solicitud de la minoría 381
3. El nombramiento judicial 386
III. LA REMUNERACIÓN DEL AUDITOR 387
IV. EL OBJETO DE AUDITORÍA 388
V. LA RESPONSABILIDAD CIVIL DEL AUDITOR 393
1. La responsabilidad contractual 393
2. La responsabilidad extracontractual 396
3. Los plazos de prescripción 397
VI. LA APROBACIÓN Y EL DEPÓSITO DE LAS CUENTAS ANUALES 397
Lección 13
La extinción de sociedades
Ana F. Muñoz Pérez
I. INTRODUCCIÓN 402
II. DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD 403
1. Cuestiones generales 403
2. Examen particular de las causas de disolución 404
A) Causas de disolución y formas de operar 404
B) Disolución de pleno derecho 404
C) Causas legales y estatutarias. Enumeración de las causas y acuerdo de la Junta 406
D) Disolución judicial por incumplimiento de la obligación de disolver 409
E) Disolución por acuerdo de la Junta 410
F) Causas de disolución en las sociedades personalistas 410
3. Publicidad registral de la disolución 411
4. Reactivación 411
III. LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD 412
1. Consideraciones generales 412
2. El órgano de liquidación 413
A) Nombramiento y cese. Competencias. Responsabilidad 413
B) La Junta general 417
C) Los interventores 417
3. Procedimiento de liquidación 418
A) Liquidación en sentido estricto 418
B) El reparto patrimonial 419
IV. LA EXTINCIÓN 420
V. CONTABILIDAD DURANTE LA LIQUIDACIÓN 421
Lección 14
Las sociedades cotizadas. Las sociedades profesionales
Juan Ignacio Peinado Gracia
Lourdes Moreno Liso
I. INTRODUCCIÓN 424
II. CONCEPTO 427
III. ESPECIALIDADES DE LAS SOCIEDADES COTIZADAS 428
1. En cuanto al capital y las acciones 428
A) Capital mínimo 428
B) Representación de las acciones 428
C) Acciones con derecho a un dividendo preferente 430
D) Acciones rescatables 430
E) Acciones sometidas a usufructo 431
F) Derecho de suscripción preferente 432
G) Derecho a la entrega de acciones, aunque la suscripción sea incompleta 433
H) Límite a la Autocartera 434
I) Ofertas públicas de acciones (OPAs) 434
J) Obligaciones 435
2. Especialidades en cuanto a la Junta General 435
A) Ampliación de competencias 435
B) Reglamento de la junta general 436
C) Funcionamiento de la Junta General 437
3. Especialidades respecto a la Administración 443
4. Operaciones vinculadas 447
5. La Sociedad cotizada con propósito para la adquisición 448
6. La información societaria 449
IV. LAS SOCIEDADES PROFESIONALES 450
1. Concepto y principios de la Sociedad Profesional 450
2. Régimen Jurídico de la Sociedad Profesional 455
A) Denominación Social 455
B) Constitución 456
C) Clases de socios 456
D) Las aportaciones sociales 458
E) Los órganos sociales 459
F) Reparto de beneficios y pérdidas 460
G) Responsabilidad patrimonial de la sociedad y de los socios 460
H) Transmisión de la condición de socio 462
I) La separación y exclusión del socio 463
Lección 15
Los títulos valores
María Luisa Sánchez Paredes
I. LA TEORÍA GENERAL DE LOS TÍTULOS VALORES 466
1. Concepto y funcionalidad de los títulos valores 466
2. La técnica de la incorporación del derecho al título 467
3. La clasificación de los títulos 469
4. Las propiedades normativas de los títulos 470
A) La legitimación por la posesión 471
B) La literalidad o abstracción 472
C) La autonomía 473
5. La desmaterialización de los títulos 474
A) La crisis de los títulos valores 474
B) La representación mediante anotaciones en cuenta o mediante sistemas basados en tecnología de registros distribuidos 475
II. EL DERECHO CAMBIARIO: LA LETRA DE CAMBIO, EL CHEQUE Y EL PAGARÉ 476
1. Las declaraciones cambiarias. Capacidad y representación 476
A) Consideraciones generales 476
B) La capacidad para obligarse 477
C) La representación cambiaria 478
2. La declaración de libramiento. La letra en blanco y la letra incompleta 479
A) Los requisitos formales para el libramiento 480
B) Los requisitos materiales esenciales 480
C) Los requisitos personales esenciales 481
D) Las circunstancias temporales y locales relativas a la emisión y al pago 484
E) La letra en blanco y la letra incompleta 487
3. La declaración de aceptación. La letra de favor 488
A) La presentación de la letra a la aceptación 488
B) La declaración de aceptación 489
C) La letra de favor 490
4. La declaración de endoso. Los endosos limitados 491
A) El endoso de la letra 491
B) Los endosos limitados 494
5. La declaración de aval 495
A El aval cambiario 495
B) Los presupuestos del aval cambiario 495
C) Los efectos del aval cambiario 497
6. El pago de la letra. El pago voluntario y el pago forzoso 497
A) El pago y sus circunstancias 497
B) El pago forzoso: las acciones cambiarias 499
C) Las excepciones cambiarias y extracambiarias 500
7. Cheques y pagarés especiales 502
Lección 16
Los contratos mercantiles: régimen general
Petra M. Thomàs
I. LA MERCANTILIDAD DE LOS CONTRATOS 505
II. LA UNIFICACIÓN DE LA CONTRATACIÓN INTERNACIONAL 509
III. PECULIARIDADES DE LAS OBLIGACIONES Y LOS CONTRATOS MERCANTILES EN DERECHO ESPAÑOL 516
1. Exigibilidad de las obligaciones puras 517
A) Prohibición de concesión de plazos de gracia (artículo 21 del Código de Comercio) 517
B) Determinación del plazo de pago (artículo 62 del Código de Comercio) 518
2. La mora mercantil 518
3. La prescripción mercantil 519
4. Representación mercantil 520
5. Perfección de los contratos mercantiles 522
A) Regulación 522
B) Ventas a distancia 523
a) Propuestas contratación. Información 523
b) Derecho de desistimiento 524
c) Especial protección del consumidor en contratos de compraventa de bienes y de suministro de contenidos y servicios digitales 527
6. Forma 533
7. Contratos con cláusula penal 533
8. Interpretación de los contratos mercantiles 534
IV. NOVEDADES DE LA CONTRATACIÓN MERCANTIL MÁS ACTUAL 534
1. Atipicidad de los contratos mercantiles 535
2. Las condiciones generales de contratación 536
3. El comercio electrónico 537
Lección 17
El contrato de compraventa. Los contratos de colaboración y de distribución
Angélica Díaz de la Rosa
I. EL CONTRATO DE COMPRAVENTA 542
1. Concepto 542
2. Mercantilidad de las compraventas 542
3. Contenido 545
A) Obligaciones del vendedor 545
a) Obligaciones de entrega de la cosa 545
b) Obligación de garantía y saneamiento 549
B) Obligaciones del comprador 551
a) Pago del precio 551
b) Recepción de las mercancías 552
4. Transmisión del riesgo 552
5. Incumplimiento del contrato 553
A) Incumplimiento de la obligación de entrega 553
B) Incumplimiento de la obligación de pago 554
C) Incumplimiento de la obligación del deber de recibir la cosa 554
6. Compraventas especiales 555
A) Sobre muestras o sobre calidad conocida en el comercio 555
B) Salvo prueba 555
C) Salvo confirmación de la casa o salvo venta 556
D) Las ventas de la Ley de comercio minorista 557
E) La compraventa a plazos 558
II. CONTRATOS DE COLABORACIÓN 560
1. El contrato de comisión 561
A) Concepto y características del contrato de comisión 561
B) Formas de actuación del comisionista 561
C) Celebración del contrato 562
D) Obligaciones del comisionista 563
a) Ejecución de la comisión 563
b) Rendición de cuentas 564
c) La autoentrada del comisionista 565
E) Obligaciones del comitente 566
a) El pago del precio 566
b) Abono de los gastos y desembolsos efectuados por el comisionista 566
c) Privilegios del comisionista 566
F) Supuestos especiales de comisión 566
a) La comisión de transporte 566
b) La comisión de garantía 567
G) Extinción de la comisión 568
2. El contrato de mediación o corretaje 568
III. CONTRATOS DE DISTRIBUCIÓN COMERCIAL 569
1. El contrato de agencia 570
A) Concepto y características 570
B) Obligaciones del agente 571
a) Promover o promover y concluir actos u operaciones de comercio 571
b) Obligación de no concurrencia 572
C) Obligaciones del empresario principal o comitente 572
D) Extinción 573
2. El contrato de concesión 574
A) Concepto y características 574
B) Obligaciones de las partes 575
C) Obligaciones del concesionario 575
D) Obligaciones del concedente 576
E) Extinción del contrato 576
3. El contrato de franquicia 577
Lección 18
El contrato de transporte y otros contratos mercantiles
Jesús Quijano González
José Luis García-Pita y Lastres
I. INTRODUCCIÓN: CONSIDERACIONES PREVIAS 580
II. CONCEPTO, CARACTERES Y MODALIDADES 583
III. EL TRANSPORTE TERRESTRE 585
1. El transporte terrestre de mercancías 586
A) Por carretera 586
B) Por ferrocarril 593
2. El transporte terrestre de personas 594
3. Referencia especial al transporte terrestre internacional 596
IV. EL TRANSPORTE MULTIMODAL 600
V. LOS VIAJES COMBINADOS 602
VI. EL DEPÓSITO MERCANTIL NO BANCARIO 606
VII. LOS PRÉSTAMOS MERCANTILES NO BANCARIOS 614
1. Del préstamo mercantil en general 614
2. Del préstamo de garantía de valores 621
3. Régimen de los contratos de crédito al consumo 623
VIII. LOS CONTRATOS DE AFIANZAMIENTO MERCANTIL Y CUENTA CORRIENTE MERCANTIL U ORDINARIA 628
1. Los afianzamientos mercantiles y otras garantías 628
2. El contrato de cuenta corriente mercantil u ordinaria 629
Lección 19
El sistema financiero. Operaciones bancarias y del mercado de valores
José Luis García-Pita y Lastres
I. INTRODUCCIÓN 639
II. ENTIDADES DE CRÉDITO Y CONTRATOS BANCARIOS 640
1. Las entidades de crédito como intermediarios financieros y como objeto de ordenación y supervisión 640
A) Tipos de entidades de crédito. Los establecimientos financieros de crédito 640
B) La Autoridad bancaria: el Banco de España 653
C) Crisis económicas de las entidades de crédito 656
2. Operaciones y contratos bancarios. El secreto bancario 659
A) Consideraciones generales sobre las operaciones y contratos bancarios. Clasificación 659
B) El secreto bancario. Los informes bancarios 661
3. Operaciones bancarias neutras relacionadas con los servicios de pago. Las cuentas corrientes bancarias 663
4. Operaciones pasivas: el Depósito bancario de efectivo 667
5. Operaciones activas: préstamos bancarios 669
6. Operaciones activas: El Contrato bancario de Apertura de crédito 672
7. El Descuento bancario 673
8. Operaciones bancarias neutras: operaciones de custodia, cambio y garantía 675
9. Operaciones bancarias neutras relacionadas con el comercio internacional e interlocal: créditos documentarios 680
10. Operaciones parabancarias de gestión y financiación: contratos de Factoring y de Arrendamiento financiero o leasing 684
III. CONTRATOS FINANCIEROS Y SERVICIOS DE INVERSIÓN. MERCADOS DE VALORES 688
1. Del Derecho Bursátil, al Derecho del Mercado de Valores y de los servicios de inversión 689
2. Contratos financieros del Mercado Primario: las ofertas públicas de valores 693
3. Operaciones de los mercados secundarios de valores e instrumentos financieros 696
4. El Mercado de Valores como mercado del control societario: la Oferta pública de adquisición de valores OPA 711
Lección 20
El contrato de seguro
Carlos Vargas Vasserot
I. CONCEPTO ECONÓMICO DEL SEGURO Y ORIGEN DE LA INSTITUCIÓN 722
II. LAS FUENTES DEL DERECHO DE SEGUROS 724
III. CONCEPTO, CLASES Y CAUSA DEL CONTRATO DE SEGURO 727
IV. ELEMENTOS PERSONALES 728
1. Asegurador 728
2. El tomador del seguro, el asegurado y el beneficiario 729
3. Otros posibles sujetos afectados por el seguro 730
4. Los mediadores del seguro 730
V. FORMA Y DOCUMENTACIÓN DEL CONTRATO 731
VI. OBLIGACIONES Y DEBERES DE LAS PARTES 733
1. Obligaciones del asegurador 734
A) Pago de la prestación 734
B) Otras obligaciones y deberes del asegurador 736
2. Obligaciones del tomador y del asegurado 737
A) Pago de la prima 737
B) Otras obligaciones y deberes del tomador y del asegurado 738
VII. MECANISMOS DE SOLUCIÓN DE CONFLICTOS 738
VIII. LOS SEGUROS CONTRA DAÑOS 739
1. Disposiciones generales 740
A) El interés asegurable 740
B) Relación entre el interés y la suma asegurada en la determinación de la indemnización 742
C) Procedimiento pericial para la determinación del daño 743
D) Subrogación del asegurador 744
2. Referencia a los distintos tipos de seguros contras daños 744
IX. LOS SEGUROS DE PERSONAS 746
1. Disposiciones generales 746
2. Clasificación de los seguros de personas 747
A) Seguros sobre la vida (artículos 83-99) 747
B) Seguro de accidentes (artículos 100-104) 748
C) Seguros de enfermedad y de asistencia sanitaria (artículos 105-106) 749
D) Seguros de decesos y de dependencia (artículos 106 bis-106 quáter) 749
Lección 21
El concurso de acreedores. El procedimiento especial para microempresas
Ana Belén Campuzano
I. EL DERECHO CONCURSAL 752
1. La evolución de la legislación concursal española 752
2. El texto refundido de la Ley Concursal 755
3. El derecho paraconcursal 757
II. EL PROCESO CONCURSAL 758
1. El concurso de acreedores 758
2. Las fases del concurso de acreedores 760
3. Las secciones del proceso concursal 760
III. LA DECLARACIÓN DE CONCURSO 762
1. El presupuesto subjetivo 762
2. El presupuesto objetivo 762
3. La solicitud de concurso del deudor 763
4. La solicitud de concurso con presentación de oferta de adquisición de una o varias unidades productivas 767
5. La solicitud de concurso del acreedor u otro legitimado 767
6. Competencia 769
7. El auto de declaración de concurso 770
8. La declaración de concurso sin masa 771
9. El concurso voluntario y el concurso necesario 773
10. Los concursos conexos 774
11. Publicidad 775
IV. LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL 776
1. Las funciones de la administración concursal 776
2. Los auxiliares delegados 777
3. Los expertos independientes 777
4. El experto para recabar ofertas de adquisición de la unidad productiva 778
5. El modelo de administración concursal 779
6. El nombramiento del administrador concursal 782
7. La retribución de la administración concursal 783
8. La responsabilidad de la administración concursal 784
V. LOS EFECTOS DE LA DECLARACIÓN DE CONCURSO 785
1. Los efectos del concurso sobre el deudor 785
2. Los efectos del concurso sobre los acreedores 786
3. Los efectos del concurso sobre los créditos 788
4. Los efectos del concurso sobre los contratos 789
VI. LA MASA ACTIVA 790
1. La determinación de la masa activa 790
2. La reintegración de la masa 791
3. La separación de bienes 793
4. Los créditos contra la masa 793
5. La insuficiencia de la masa activa 797
VII. LA MASA PASIVA 798
1. La determinación de la masa pasiva 798
2. La clasificación de créditos 798
VIII. LAS SOLUCIONES DEL CONCURSO 801
1. El convenio 803
2. La liquidación 804
IX. LA CALIFICACIÓN CONCURSAL 806
X. LA CONCLUSIÓN DEL CONCURSO 810
1. Las causas de conclusión 810
2. La reapertura del concurso 811
XI. LA EXONERACIÓN DEL PASIVO INSATISFECHO 812
1. El derecho a la exoneración del pasivo insatisfecho 812
2. La exoneración con plan de pagos 815
3. La exoneración con liquidación de la masa activa 817
XII. EL PROCEDIMIENTO ESPECIAL PARA MICROEMPRESAS 818
1. Ámbito y presupuestos 818
2. La solicitud de apertura del procedimiento especial 820
3. Efectos y medidas de la apertura del procedimiento especial 824
4. El procedimiento de continuación 826
5. El procedimiento de liquidación 830
6. La exoneración del pasivo insatisfecho 837
7. La conclusión del procedimiento especial 837
Lección 22
El Derecho Preconcursal
Mª. Isabel Huerta Viesca
I. EL DIFÍCIL CAMINO DEL DERECHO PRECONCURSAL ESPAÑOL 843
II. EL PRECONCURSO 844
III. PRESUPUESTO SUBJETIVO DEL PRECONCURSO 845
IV. PRESUPUESTO OBJETIVO DEL PRECONCURSO 845
V. LA COMUNICACIÓN DE APERTURA DE NEGOCIACIONES CON LOS ACREEDORES 846
1. Sentido de la comunicación 846
2. La presentación de la comunicación y sus efectos 846
3. Juzgado competente 847
4. Publicación de la resolución en el Registro Público Concursal 847
5. Efectos de la comunicación 848
A) Efectos de la comunicación sobre la situación jurídica del deudor 848
B) Efectos de la comunicación sobre los créditos del deudor 848
C) Efectos de la comunicación sobre los contratos del deudor 849
D) Efectos de la comunicación sobre las garantías otorgadas por terceras personas 849
E) Efectos de la comunicación sobre las acciones y los procedimientos ejecutivos 850
VI. PRÓRROGA DE LOS EFECTOS DE LA COMUNICACIÓN 852
VII. EFECTOS DE LA COMUNICACIÓN SOBRE LAS SOLICITUDES DE CONCURSO 853
VIII. LOS PLANES DE REESTRUCTURACIÓN 854
1. Contenido e interés de los planes de reestructuración 854
2. Créditos y contratos afectados por un plan de reestructuración 855
3. La separación de los créditos por clases 858
4. La aprobación del plan de reestructuración 859
5. La homologación del plan 862
IX. BREVE REFERENCIA AL RÉGIMEN ESPECIAL PARA LAS PEQUEÑAS EMPRESAS 865
Lección 23
El Derecho Marítimo. El Derecho Aeronáutico
José Luis García-Pita y Lastres
Jesús Quijano González
I. CONCEPTO Y CARACTERÍSTICAS. FUENTES 868
II. VEHÍCULOS DE LA NAVEGACIÓN MARÍTIMA Y AÉREA 872
1. El buque. Otros vehículos de la navegación marítima 872
A) Concepto y naturaleza 872
B) Adquisición de la propiedad del buque 874
C) El buque como objeto de garantía 876
2. La Aeronave 877
A) Concepto y naturaleza 877
B) Adquisición de la propiedad de la aeronave 878
C) La aeronave como objeto de garantía 879
III. SUJETOS DE LA NAVEGACIÓN MARÍTIMA Y AÉREA 880
1. El armador y el naviero 880
2. El condominio naval 884
3. El empresario aeronáutico 886
IV. COLABORADORES MARÍTIMOS 887
1. El capitán del buque 887
2. Dotación del buque 891
3. Colaboradores del empresario aeronáutico 893
V. LIMITACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD EN DERECHO MARÍTIMO Y AERONÁUTICO 894
1. Limitación de la responsabilidad en Derecho Marítimo 894
2. Limitación de la responsabilidad en Derecho Aeronáutico 900
VI. CONTRATOS DE UTILIZACIÓN DEL BUQUE (I) 902
1. Introducción 902
2. Arrendamiento de buque 902
3. Contratos de fletamento y transporte marítimo 905
4. Contrato de pasaje 909
VII. CONTRATOS DE UTILIZACIÓN DEL BUQUE (II) 911
1. Contratos de remolque 911
2. Contratos de arrendamiento náutico 914
VIII. CONTRATOS AUXILIARES DE LA NAVEGACIÓN MARÍTIMA 915
1. Contrato de gestión naval 915
2. Contrato de consignación de buques 916
3. Contrato de practicaje 918
4. Contrato de manipulación portuaria 920
IX. CONTRATOS DE UTILIZACIÓN DE LA AERONAVE. EL CHÁRTER AÉREO 924
1. Contrato de transporte aéreo de mercancías 924
2. Contrato de pasaje aéreo 926
3. Otras formas de utilización contractual de las aeronaves. Contrato de chárter aéreo 928
Lección 24
Accidentes de la navegación. El seguro marítimo y aéreo
José Luis García-Pita y Lastres
I. ACCIDENTES DE LA NAVEGACIÓN MARÍTIMA 931
1. Avería común 931
2. Abordaje 936
3. Salvamento 938
4. Hallazgos y extracciones 944
5. Contaminación del medio marino 948
II. ACCIDENTES DE LA NAVEGACIÓN AÉREA 951
1. Accidentes aéreos 951
2. Averías y salvamentos 955
3. Hallazgos 955
III. SEGUROS MARÍTIMOS 956
1. Características 956
2. Clases 959
IV. SEGUROS AÉREOS 965
1. Características 965
2. Modalidades 967