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Los Contratos Mercantiles y su Aplicación Práctica

AutorAntonio Abril Rubio; Sergio Aguilar Lobato; Marin Narros, Hector Daniel; Ignacio Alonso Martínez; Bruno Martín Baumeister
EditorialEditorial Bosch, S.A.
IdiomaCastellano
ISBN978-84-9090-202-8
Fecha de Publicación28-04-2017
Nº de páginas696
EncuadernaciónTapa Dura
Nº edición1

68,40 € (+ IVA)

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72,00 € (+ IVA)

RESUMEN
La presente obra ha sido concebida con un enfoque claramente totalizador, en relación con los contratos mercantiles. Su finalidad no es otra que la de ayudar a entender los principales contratos de naturaleza mercantil que a día de hoy se suscriben en nuestro país; explicándolos, sistematizándolos y analizándolos desde una perspectiva eminentemente práctica.
Sus principales destinatarios son los operadores y asesores jurídicos, el personal docente e investigador en la materia y, en general, distintos sectores interesados en la contratación mercantil.
Su lectura proporcionará un extraordinario conocimiento, teórico y práctico, de los contratos que la componen. Dispondrá el lector de un doble análisis, doctrinal y jurisprudencial; conocerá el régimen jurídico, la función económica y las particularidades de cada uno de ellos y, además, dispondrá de una bibliografía específica y de numerosas referencias para poder ampliar su estudio.

I. Los contratos de distribución comercial
1. Introducción
2. Conceptualización de la distribución comercial
a) Distribución en sentido amplio versus concepto restrictivo del término
b) Principales tipos negociales en la versión restringida de la distribución
3. Marco normativo
4. Fase precontractual: responsabilidad asociada a los tratos preliminares y deberes de información
a) La culpa in contrahendo durante los tratos preliminares
b) Información suministrada durante la fase prenegocial
1) Deberes relativos a la información precontractual
2) Confidencialidad de la información suministrada
5. Aspectos prácticos en el diseño de la estructura contractual
a) Los deberes fiduciarios en el contrato de distribución
b) La trascendencia del derecho de marca en la relación principal distribuidor
c) Problemas anudados a la cesión contractual
d) Aproximación de los contratos de distribución al Derecho de la competencia
1) Los actos de boicot en la distribución comercial
2) Cláusula de exclusividad. Alcance contractual y Derecho de la Competencia
e) Competencia judicial
6. El contrato de distribución en el contexto del derecho de la unión europea
a) Ley aplicable
b) Competencia judicial entre los Estados miembros
7. La extinción de los contratos de distribución. efectos patrimoniales, mención especial a la compensación por clientela
a) Problemática anudada a la terminación del vínculo obligacional
b) La compensación por clientela
1) Fundamentos jurídicos
2) Requisitos para su obtención
3) Otros elementos prácticos a considerar. Prescripción y cuantía
c) El destino del stock. ¿Asunción por el distribuidor o retorno al proveedor?
1) Tratamiento de la cuestión por el Derecho proyectado y la jurisprudencia
2) El contrato de suministro en régimen estimatorio
8. Bibliografía

II. El contrato de compraventa mercantil
1. Introducción: consideraciones generales de la compraventa
2. Concepto y mercantilidad
3. Diferenciación con contratos mercantiles afines
a) El contrato de permuta
b) El contrato de suministro
c) El contrato estimatorio
4. Efectos del contrato
a) Obligaciones del vendedor
1) Obligación de conservar la cosa vendida
2) Obligación de entrega
3) Obligaciones de saneamiento de la cosa vendida
b) Saneamiento por evicción
c) Saneamiento por vicios
d) Denuncia de los vicios y defectos de la cosa
e) Modificación de la obligación de garantía por vicios
f) Obligaciones del comprador
1) El pago del precio
2) La recepción de la mercancía
5. Transmisión del riesgo
6. Compraventas mercantiles especiales
a) Compraventa mercantil minorista
1) Actividades de promoción de ventas
2) Ventas especiales reguladas en la Ley 7/1996, de 15 de enero, de Ordenación del Comercio Minorista
a) Venta a distancia
b) Venta automática o «vending operations»
c) Venta ambulante
d) Compraventa en subasta
b) Compraventa mercantil en establecimiento abierto al público
c) Compraventa de bienes a plazos
d) La compraventa a través de medios electrónicos
e) La compraventa internacional de mercaderías
1) Introducción
2) Convención sobre Compraventa Internacional de Mercaderías (Convención de Viena): el régimen de la compraventa internacional de mercaderías
3) Efectos del contrato
a) La entrega de las mercancías
b) Transmisión de la propiedad
c) Entrega de documentación relacionada
4) Incoterms
7. Bibliografía

III. El contrato de permuta
1. Introducción
a) El origen de la permuta
b) La permuta en el Derecho romano
c) La permuta en la Edad Media y época visigoda
d) La permuta en la codificación
e) El desarrollo de la permuta y su futuro
2. Concepto y principales características de la permuta
a) La permuta en el Código Civil y en el Código de Comercio
1) Contrato consensual
2) Bilateral
3) Oneroso
4) Conmutativo
5) Traslativo del derecho real de propiedad
b) El carácter mercantil de la permuta
c) La permuta como contrato típico y autónomo
3. Similitudes entre los contratos de permuta y compraventa
4. Diferencias con otros contratos y negocios jurídicos
a) Aspectos introductorios
b) Diferencias con el contrato de compraventa y, en particular, en el contexto de lo dispuesto por el artículo 1.446 del Código Civil
c) Diferencias con la dación en pago
d) Diferencias con el contrato de donación
1) Donaciones remuneratorias y donaciones modales
2) Donaciones mutuas
e) Diferencias con el contrato de otorgamiento de promesa de permuta
f) Diferencias con permutas atípicas con subyacente inmobiliario
g) Las permutas financieras o «swaps»
h) Canje de acciones y participaciones sociales
5. Elemento subjetivo de la permuta y capacidad para permutar
a) Aspectos introductorios
b) Prohibiciones a los tutores
c) Prohibiciones a los mandatarios
d) Prohibiciones a los albaceas
e) Prohibiciones a los empleados públicos, miembros del Poder Judicial, de la administración de justicia y asimilados
f) Prohibiciones a los concursados
6. El elemento objetivo de la permuta
a) Posibilidad del objeto
b) Licitud del objeto
c) Determinación del objeto
d) La permuta de cosa ajena
e) La permuta de cosa futura
f) La permuta de créditos
g) La permuta de herencia
7. Efectos del contrato de permuta
a) Entrega de la cosa
b) Gastos de escrituración
c) Suspensión de la entrega y retención de la cosa permutada. Devengo de intereses
d) Estado, cantidad y calidad de los bienes permutados
e) Asunción de riesgos en el contrato de permuta
f) Permuta de bienes con sujeción a ensayo o prueba
g) Actuación con malicia
8. Régimen de saneamiento en la permuta
a) Saneamiento por evicción
b) Saneamiento por vicios ocultos
c) Especialidades del saneamiento en la permuta mercantil
d) Régimen de manifestaciones y garantías
9. Conclusiones
10. Bibliografía

IV. El contrato de transporte
1. Función económica del contrato de transporte
2. Aspectos conceptuales relativos al contrato de transporte
a) ¿Hay más de un contrato de transporte?
b) El transporte simple
1) El transporte simple unitario
2) El transporte simple fraccionado
c) El transporte segmentado
d) El transporte unitario con subtransporte
e) El transporte con reexpedición
f) El transporte sucesivo o cumulativo
g) Principales diferencias entre transporte combinado y transporte multimodal
h) El transporte mixto
i) El transporte multimodal internacional de mercancías
j) El transporte complementario
3. Naturaleza jurídica del contrato de transporte
a) Sobre las distintas formas de clasificar los contratos de transporte
b) Tipología contractual del contrato de transporte
c) Clasificación del contrato de transporte
d) La ordenación del transporte como limitación de la autonomía de la voluntad contractual en el contrato de transporte
4. El régimen jurídico del contrato de transporte terrestre
a) La Ley del Contrato de Transporte Terrestre de Mercancías como respuesta a las muy cambiantes necesidades del transporte actual: ámbito de aplicación y sujetos
b) La documentación en el contrato de transporte terrestre: la carta de porte
c) El contenido del contrato de transporte terrestre de mercancías
d) La responsabilidad del porteador en el contrato de transporte terrestre
e) Principales tratados internacionales aplicables al transporte terrestre de mercancías
5. El régimen jurídico del contrato de transporte marítimo
a) La Ley de Navegación Marítima de 2014 como actualización al régimen jurídico nacional del contrato de transporte marítimo
b) Aproximación a los contratos de utilización de buque: distinción entre contrato de fletamento y contrato de transporte marítimo
c) El fletamento por tiempo y por viaje
d) El transporte marítimo de mercancías en régimen de conocimiento de embarque. Las Reglas de La Haya-Visby y las Reglas de Hamburgo como cuerpo normativo aplicable al contrato de transporte marítimo de mercancías en el ámbito internacional
e) La regulación que viene en el ámbito internacional: las Reglas de Rotterdam sobre el contrato de transporte internacional de mercancías
6. El régimen jurídico del contrato de transporte aéreo
a) Normativa aplicable al contrato de transporte aéreo
b) El transporte de viajeros por vía aérea en la Ley de la Navegación Aérea
c) El transporte de mercancías en la Ley de Navegación Aérea
d) El Convenio de Montreal y la regulación internacional del contrato de transporte aéreo
7. Otras consideraciones relevantes en relación al contrato de transporte internacional: la relevancia de los INCOTERMS para el comercio internacional, su incidencia práctica en el transporte y en la transferencia de riesgos
8. Bibliografía

V. El contrato de leasing o arrendamiento financiero
1. Introducción
2. Concepto
a) Perspectiva doctrinal
b) Perspectiva legal
c) Perspectiva jurisprudencial
3. Caracteres
4. Clases
a) Según los sujetos
1) Leasing financiero y leasing operativo
2) Lease-Back
b) Según el objeto: Leasing inmobiliario y leasing mobiliario
c) Según el ámbito territorial: Leasing nacional y leasing internacional
5. Regulación
6. Naturaleza jurídica
a) El leasing como arrendamiento
b) El leasing como operación de crédito
c) El leasing como compraventa a plazos con reserva de dominio
d) El leasing como contrato nuevo y atípico
7. Elementos del contrato
a) Elementos personales
1) Arrendador financiero, sociedad de arrendamiento financiero o sociedad de leasing
2) Usuario o arrendatario financiero
b) Elementos reales
1) Los bienes
2) El precio
c) Elementos formales
8. Contenido
a) Obligaciones del arrendador financiero
1) Entregar el bien y ceder el uso
2) Garantizar el goce quieto y pacífico del bien
b) Derechos del arrendador financiero
c) Obligaciones del usuario
1) Recibir el bien
2) Usar el bien adecuadamente
3) Custodia y conservación de los bienes
4) Pagar las primas del seguro, en su caso
5) Permitir la inspección
6) Pagar las cuotas periódicas pactadas
7) Restituir el bien cedido a la terminación del contrato
d) Derechos del usuario
9. Cesión del contrato
10. Extinción
a) Transcurso del plazo pactado
b) Resolución del contrato en caso de incumplimiento
11. Cláusulas usuales: Problemática
a) Opción de compra
b) Propiedad de la cosa
c) Responsabilidad
d) Seguro
e) Cláusula de exoneración
f) Cláusula de cesión de acciones contra el vendedor
12. Tratamiento fiscal
a) El leasing en el Impuesto sobre Sociedades
b) El leasing en el Impuesto sobre el Valor Añadido
13. Estadística y cifras del leasing
14. Bibliografía

VI. El contrato de renting
1. El renting dentro del marco contractual mercantil
a) Introducción
b) Origen del renting como posible modalidad contractual
c) Importancia económica
2. Determinación y especialidades del contrato de renting
a) Concepto y naturaleza jurídica del renting
b) Diferencias con figuras afines
c) Características y clases
d) Normativa aplicable
3. Formación, contenido y extinción
a) La formación del contrato de renting
b) El contenido del contrato de renting
1) Elementos subjetivos
2) Bienes objeto del contrato
3) Precio
4) Duración del contrato
5) Obligaciones de las partes
c) La extinción del contrato de renting
4. La incidencia del concurso de acreedores en el contrato de renting
5. Bibliografía

VII. El contrato de factoring o factoraje
1. Introducción
2. Función económica: servicios prestados por el factor
3. Partes del contrato de factoring
a) La entidad de factoring
b) El cliente
4. clases de factoring
a) Factoring con y sin financiación
b) Factoring con y sin regreso
1) Factoring impropio o con regreso
2) Factoring propio o sin regreso
c) Factoring con cesión individualizada o global y anticipada de los créditos
1) Factoring con cesión individualizada de los créditos futuros
2) Factoring con cesión global y anticipada de los créditos futuros
5. Contenido obligacional
a) Obligaciones del cliente
1) La cesión de los créditos al factor
2) El pago de la contraprestación pactada
b) Obligaciones del factor
1) Gestión y cobro de los créditos cedidos
2) Anticipo de los fondos solicitados por el cliente y pago de los créditos
3) Asunción del riesgo de insolvencia del deudor cedido
6. Naturaleza jurídica del contrato de factoring
7. Efectos de la cesión
a) Efectos inter partes
b) Efectos frente a terceros ajenos al contrato de factoring
8. contrato de factoring y concurso de acreedores
a) Factoring y concurso del cliente
1) Efectos de la declaración de concurso sobre el contrato de factoring
2) Factoring y acciones de reintegración
3) Factoring y reducción de la masa activa
b) Factoring y concurso del deudor cedido
9. Bibliografía

VIII. El contrato de joint venture
1. Función jurídico-económica del contrato de joint venture
2. Principales aspectos conceptuales y caracteres habituales de la joint venture
3. Naturaleza jurídica y clasificación de la joint venture
a) La joint venture como fenómeno de concentración empresarial
b) Clases de joint venture: unión real o meramente contractual
c) Clasificación del contrato de joint venture
d) Técnicas jurídicas de organización de la alianza entre empresarios
4. Contenido típico de los contratos de joint venture
5. Las partes del contrato de joint venture: número de partes contratantes, sustitución y adhesión al contrato
6. Delimitación del objeto de la joint venture: ámbito territorial de actuación, duración, exclusividad u otros pactos de no competencia
a) Determinación de las funciones de las partes
b) Ámbito territorial de actuación
c) Duración
d) Exclusividad u otros pactos de no competencia
7. Mecanismos para organizar el gobierno y la gestión de las joint ventures
a) Gobierno y gestión de las unincorporated joint ventures
b) El gobierno de las incorported joint ventures
c) Mecanismos de protección del partícipe minoritario en las incorporated joint ventures
d) Nombramiento de directivos que ocupen puestos clave en las incorporated joint ventures
8. Financiación de la joint venture
a) Métodos de financiación de la joint venture: aportaciones de los partícipes y préstamos de los partícipes o terceros
b) Aprobación del plan de negocio y de los presupuestos
c) ¿Qué hacer con el partícipe que incumple sus obligaciones de inversión?
9. La confidencialidad como elemento relevante de las relaciones jurídicoeconómicas de las partes del contrato de joint venture
10. Situaciones de bloqueo (deadlocks) en las sociedades conjuntas y mecanismos para su resolución
11. El derecho de arrastre (drag-along) y el derecho de acompañamiento (tag-along) en el contrato de joint venture
12. Derecho aplicable al contrato de joint venture
13. Jurisdicción aplicable al contrato de joint venture y mecanismos de resolución de conflictos
a) Jurisdicción aplicable al contrato de joint venture y a la sociedad conjunta
b) Resolución de conflictos mediante arbitraje
c) Otras formas de resolución de conflictos y mecanismos para escalonarlos
correctamente
14. Otras cláusulas típicas de los contratos de joint venture
a) Extinción del contrato de joint venture
b) Validez del contrato sometida a condición suspensiva: el papel del regulador
c) Denominación de la sociedad y cambio obligatorio de la denominación
d) Distribución de los gastos entre las partes
e) Idiomas en los que se redacta el contrato de joint venture
15. Bibliografía

IX. El contrato de franquicia
1. Introducción
2. Concepto
3. Caracteres
a) Mercantil
b) Atípico
c) De colaboración independiente
d) De confianza
e) Consensual e informal
f) Bilateral y sinalagmático
g) De duración
h) De adhesión
4. Función económica
5. Distinción de contratos conceptual y funcionalmente semejantes
a) El contrato de agencia
b) El contrato de concesión
c) La transmisión plena o limitada de empresa
d) Cesión y licencia sobre explotación de bienes inmateriales
6. Elementos personales
a) El franquiciador
b) El franquiciado
7. Obligaciones precontractuales de las partes
8. Contenido
a) Obligaciones del franquiciador
1) La puesta a disposición de los bienes inmateriales. En particular, know-how, signos distintivos y patentes
2) Asistencia técnica y comercial sobre la explotación del modelo
3) Puesta a disposición de los bienes materiales: aprovisionamiento
4) Exclusividad territorial y prohibición de competencia
b) Obligaciones del franquiciado
1) Pagar el precio de entrada y mantenimiento en la red
2) Otras obligaciones pecuniarias
3) Explotación de la empresa con diligencia y lealtad
4) Exclusividad territorial
5) Aprovisionamiento exclusivo u obligatorio
6) Sometimiento al control por el franquiciador
7) Deber de lealtad postcontractual: deber de secreto y prohibición de competencia
9. Extinción
a) Extinción de la franquicia de duración determinada
b) Extinción de la franquicia de duración indefinida
c) Referencia a las indemnizaciones por extinción
10. Bibliografía

X. El contrato de agencia
1. Introducción. Orígenes y desarrollo
a) La Directiva
b) Regulación. Imperatividad de la norma
2. Concepto
3. Naturaleza
4. Objeto del contrato
5. La forma del contrato
6. Las partes en el contrato: el agente y el empresario
7. La actuación del agente
a) La independencia del agente
b) El ejercicio de la agencia. Dependientes y subagentes
c) Conclusión de actos y operaciones en nombre del empresario
d) Actuación por cuenta de varios empresarios
8. Las obligaciones del agente
a) La lealtad y la buena fe
b) El deber de diligencia
c) La obligación de comunicar al empresario la información de que disponga, cuando sea necesaria para la buena gestión, y la relativa a la solvencia de los terceros
d) Desarrollar la actividad con arreglo a las instrucciones razonables recibidas del empresario, siempre que no afecten a su independencia
e) Recibir en nombre del empresario cualquier clase de reclamaciones de terceros sobre defectos o vicios de calidad o cantidad de los bienes vendidos y de los servicios prestados como consecuencia de las operaciones promovidas, aunque no las hubiera concluido
f) La obligación de llevar una contabilidad independiente de los actos u operaciones relativos a cada empresario por cuya cuenta actúe
9. Las obligaciones del empresario
a) Obligación de actuar lealmente y de buena fe
b) Poner a disposición del agente, con antelación suficiente y en cantidad apropiada, los muestrarios, catálogos, tarifas y demás documentos necesarios para el ejercicio de su actividad profesional
c) Procurar al agente todas las informaciones necesarias para la ejecución del contrato de agencia y, en particular, advertirle, desde que tenga noticia de ello, cuando prevea que el volumen de los actos u operaciones va a ser sensiblemente inferior al que el agente hubiera podido esperar
d) Satisfacer la remuneración pactada
e) Obligación de comunicar al agente, dentro del plazo de quince días siguientes a la comunicación de una operación, su aceptación o rechazo. Obligación de comunicar al agente, dentro del plazo más breve posible, habida cuenta de la naturaleza de la operación, su ejecución, ejecución parcial o falta de ejecución
10. Derechos del agente
a) Reconocimiento y depósito de los bienes vendidos
b) Derecho de información
11. Derechos del empresario
12. La remuneración
a) Sistemas de remuneración
b) Comisiones por actos concluidos durante la vigencia del contrato
c) Comisión por actos concluidos tras la extinción del contrato
d) El devengo de la comisión
e) Pérdida del derecho a la comisión
f) El pago de la comisión
g) Reembolso de gastos
h) Comisión de garantía
13. La duración del contrato
14. La terminación del contrato. Preaviso y excepciones
15. Las consecuencias de la extinción del contrato
a) La indemnización por clientela
1) Fundamento o justificación de la indemnización por clientela
2) Requisitos para apreciar la indemnización por clientela
3) El cálculo de la indemnización por clientela
b) La indemnización por daños
c) Supuestos en los que no proceden las indemnizaciones de la Ley
d) Plazo para reclamar las indemnizaciones
e) La prohibición de competencia
16. Distinción de figuras afines
17. La prescripción de las acciones en el contrato de agencia
18. Jurisdicción, competencia y arbitraje
19. Bibliografía

XI. El contrato de comisión mercantil
1. Origen e identificación del contrato
a) Mercantilidad, notas características y concepto
b) Concepto
c) Figuras afines
2. Desarrollo doctrinal y jurisprudencial del contenido del contrato de comisión, y de la perspectiva conservadora que de él, hace el Código de Comercio
a) Obligaciones y derechos principales del comisionista
1) El cumplimiento del encargo: derecho y obligación
2) La obligación de rendición de cuentas de sus operaciones, y del resultado de su gestión (ex. artículo 263 del Código de Comercio y 1720 del Código Civil)
3) La prohibición de hacer de contraparte
4) La comisión o pacto de garantía
5) El privilegio del comisionista
b) Obligaciones del comitente. El derecho de garantía del comitente
1) Provisionar al comisionista
2) Remunerar al comisionista
3) Reembolsar al comisionista
4) Aceptar las consecuencias de su mandato
c) Extinción del Contrato de Comisión
1) La muerte o inhabilitación del comisionista
2) La revocación del encargo
3) La resolución por incumplimiento del encargo
4) La imposibilidad sobrevenida de llevar a cabo la comisión
d) Las comisiones especiales: La comisión de transporte versus el comisionista del transporte
3. El contrato de mediación o corretaje. El caso de los agentes de la propiedad
inmobiliaria
a) Concepto, caracteres y régimen jurídico
b) Obligaciones de las partes: en especial la obligación de pago
c) La cuantía del premio
d) Conclusión del contrato de corretaje
4. Bibliografía

XII. Contratos de financiación sindicada
1. Introducción
2. De acuerdo con la naturaleza jurídica de la financiación
a) Term loan
1) TLa (A-Term Loan)
2) TLb, TLc, TLd (institutional term loans)
b) Revolving credit facility
c) Standby facility
d) Standby letter of credit
e) Contrato de financiación sindicada combinado con instrumentos derivados
3. De acuerdo con su finalidad o causa
a) Financiación corporativa
b) Refinanciación de deuda
c) Financiación de adquisición
1) Identidad de la parte financiada
2) Número de tramos de financiación
d) Financiación de proyecto
e) Financiación de reparto de dividendos
f) Financiación puente
g) Financiación de sale and lease back
4. En función de su forma de amortización
a) Financiación amortizable de acuerdo con un calendario de pagos gradual (amortising term loan)
b) Financiación amortizable de acuerdo con un sistema de pagos periódicos y un pago significativo en la fecha de vencimiento final (balloon loan)
c) Financiación amortizable en la fecha de vencimiento final (bullet loan)
d) Financiación con período de carencia
e) Financiación con crédito circulante (revolving)
5. En función del orden de prelación de acreedores
a) Financiación preferente (senior)
1) Pacto de preferencia
2) Remuneración
3) Proveedores
4) Importe de financiación
5) Sindicación
b) Financiación subordinada (mezzanine)
1) Pacto de subordinación
2) Remuneración
3) Proveedores
4) Importe de financiación
5) Sindicación
6) Flexibilidad y coste
7) Terminología
c) Financiación second lien
1) Pacto de prelación
2) Remuneración
3) Proveedores
4) Importe de financiación
5) Sindicación
6) Flexibilidad y coste
6. En función del compromiso de financiación
a) Compromiso de financiación total (underwritten deal)
b) Compromiso de financiación de mejores esfuerzos (best efforts)
c) Compromiso de financiación club deal
d) Compromiso de financiación parcial (partially underwritten deal)
7. En función de su sindicabilidad en el mercado secundario
8. En función de sus obligaciones financieras
9. Otras figuras
a) Covenant-Lite Loan
b) Toggle Facilities
c) Cross-border loans
10. Estructura del sindicato de partes financieras
a) Entidad colocadora (arranger)
1) Entidad colocadora principal
2) Lead arranger, co-arranger y arranger
b) Entidad agente (agent)
1) Agente de documentación
2) Agente contractual
3) Agente de información
4) Agente técnico
5) Agente de garantías
6) Agente de cierre
7) Agente de publicidad
c) Entidad aseguradora (underwriter)
d) Entidad suscriptora (participant)
11. Conceptos remuneratorios
a) Selección de partes financieras
b) Configuración del interés (pricing)
c) Comisiones
1) Comisiones pagaderas por adelantado (up-front fees)
2) Comisión de compromiso (commitment fee)
3) Comisión de apertura (utilization fee)
4) Comisión de agencia (agency fee)
d) Otros gastos
1) Honorarios de abogados (legal fees)
2) Gastos de sindicación (syndication costs)
3) Gastos de firma (signing costs)
12. Bibliografía

XIII. El contrato llave en mano
1. Introducción al contrato llave en mano
a) Definición del contrato llave en mano
b) Tipologías de contrato llave en mano
c) Relevancia práctica del contrato llave en mano
d) El papel de las asociaciones profesionales internacionales
2. Tratamiento doctrinal y jurisprudencial del contrato llave en mano
a) El dificultoso encuadre del contrato llave en mano en las categorías contractuales clásicas
b) El tratamiento otorgado al contrato llave en mano por la jurisprudencia española
c) El contrato llave en mano desde la perspectiva de la doctrina española
3. Principales elementos del contrato llave en mano
a) Introducción a los elementos esenciales del turnkey contract
b) Elementos subjetivos
1) Elementos subjetivos esenciales
2) Elementos subjetivos secundarios
c) Elementos objetivos del contrato llave en mano: La prestación
1) Obligaciones del llavemanista
2) Obligaciones del cliente
4. Principales cláusulas del contrato llave en mano
a) Cláusulas en materia de cambios o variaciones voluntarias en el objeto contractual
b) Cláusulas referidas al elemento temporal del contrato llave en mano
c) Cláusulas en materia de solución de controversias
d) Cláusulas en materia de derecho aplicable
5. Bibliografía

XIV. El contrato de transferencia tecnológica
1. Introducción
2. Concepción del contrato
a) Definición y objeto del acuerdo de transferencia tecnológica
b) Principales características de este tipo de negocios jurídicos
c) Regulación
d) Finalidad
e) Tratamiento de los acuerdos de transferencia tecnológica por la jurisprudencia
f) Fases de gestación del contrato
g) Partes
h) Clases de acuerdo de transferencia tecnológica
3. Principales cláusulas
a) Objeto
b) Concesión
c) Precio
d) Duración
e) Causas de terminación del contrato
f) Obligaciones de las partes
g) Perfeccionamientos
h) Garantías
i) Referencia al registro donde consta la titularidad
j) Publicidad
k) Aspectos fiscales
l) Interpretación del contrato
m) Cesión y subcontratación
n) Idioma
o) Ley aplicable y resolución de disputas
p) Cumplimiento normativo
q) Provisiones específicas
r) Cláusulas consideradas desfavorables para el adquirente
4. Bibliografía

XV. Contratos de propiedad intelectual: en especial el contrato de encargo de obra y cesión de derechos de propiedad intelectual; y contrato de constitución de una garantía real hipotecaria sobre derechos de propiedad intelectual
1. Introducción a los contratos de encargo de obra y cesión de derechos de Propiedad Intelectual. Mención a las últimas reformas de Propiedad Intelectual
2. La contratación de la obra de Propiedad Intelectual: contrato de encargo de obra, contrato de cesión de derechos; y contrato de edición
a) Definición del objeto que deberá desarrollar el autor, y que motiva el contrato de encargo de obra y de cesión posterior
b) Definición de los sujetos contratantes: la entidad que encarga la obra y cesionaria posterior de los derechos; y el autor que realiza el encargo y cede los derechos sobre la obra finalizada
c) Validez del consentimiento de los contratantes
d) Normas imperativas en la transmisión de derechos. Nulidad de cláusulas en un contrato de cesión de derechos, y en un contrato de edición de obras
e) Reciprocidad en las prestaciones como presupuesto esencial en un contrato de cesión de derechos de Propiedad Intelectual, o contrato de naturaleza onerosa. Equilibrio entre los derechos cedidos y la remuneración compensatoria para el autor
f) Especificación del plazo por el que se autoriza la utilización y disfrute de los derechos cedidos. ¿Es posible un pacto de cesión por tiempo ilimitado?
3. Contrato de constitución de una garantía real hipotecaria sobre derechos de Propiedad Intelectual e Industrial: el contrato de garantía hipotecaria sobre los derechos de una patente
a) Introducción. Contrato de constitución de una garantía hipotecaria sobre derechos inmateriales
b) Régimen jurídico del contrato de garantía hipotecaria sobre los derechos de Propiedad Industrial e Intelectual
c) Normas especiales que regulan el contrato de hipoteca sobre los derechos de un

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