Formularios habituales de Compliance (Papel + Ebook)

El Compliance constituye un conjunto de procedimientos y buenas prácticas, que las organizaciones adoptan con el fin de identificar y clasificar los riesgos operativos y legales a los que se enfrentan, a los efectos de establecer mecanismos internos de prevención, gestión, control y reacción frente a los mismos, donde se trata de identificar los riesgos de incumplimiento a los que se enfrenta cualquier empresa o persona jurídica, sea cual sea la estructura que la misma revista, estableciendo para ello los controles que sean oportunos, informando sobre su eficacia, aprendiendo de sus propias experiencias derivadas de su aplicación, y, finalmente, asesorando con relación a las obligaciones normativas a las que están sujetas el desarrollo de su actividad.
En esta dirección se enmarca la presente Obra, que trata de ser una herramienta útil y eficaz para los profesionales del Compliance, pero también para aquellos otros operadores, que prestan sus servicios profesionales en el ámbito del cumplimiento normativo, acercando y haciendo más próximos aquellos documentos que son más frecuentes y recurrentes en la operativa de Compliance, constituyendo con ello, una guía accesible que facilita el desarrollo de la actividad en este ámbito de actuación.

ÍNDICE
Introducción 23
A) FORMULARIOS HABITUALES DE COMPLIANCE
1. FASE PREVIA DE DENUNCIA/COMUNICACIÓN 27
Denuncia/comunicación 27
Denuncia/comunicación anónima 28
Diligencia de constancia del Compliance Officer de recepción de la denuncia/comunicación 29
Acuse de recibo de la recepción de la denuncia/comunicación. Comunicación de constancia de la información proporcionada al informante 30
Modelo de inscripción de la comunicación en el registro de comunicaciones 31
Dación de cuenta en su caso de la recepción de la comunicación al Comité de Cumplimiento Normativo y/o al Consejo de Administración 32
Resolución por la que se solicita al informante ampliación de los hechos o de la fundamentación de la denuncia/comunicación 33
Solicitud del informante solicitando asesoramiento e información previo y gratuito 34
Requerimiento por parte del Compliance Officer y/o al Responsable del Sistema de Información de informes preliminares sobre la comunicación recibida 35
2. FASE DE INSTRUCCIÓN/AVERIGUACIÓN 36
Resolución por la que se considera que los hechos objeto de denuncia/comunicación pudieran ser constitutivos de infracción de normativa jurídica/infracción de normativa interna/contrario a los valores de la compañía 36
Requerimiento para la determinación de la identidad del afectado 37
Resolución por la que se nombra instructor del expediente 38
Cédula de citación del instructor a los efectos de que acepte su cargo 39
Acta de aceptación del cargo de Instructor 40
Escrito por el que se recusa al Instructor 41
Diligencia recibiendo el incidente de recusación del instructor a prueba 42
Resolución del Órgano de Cumplimiento Normativo relativa al incidente de recusación 43
Resolución del Instructor concretando los hechos y la causa jurídica de la investigación 44
Resolución del instructor acordando la práctica de diligencias de instrucción en orden a verificar la falsedad de la denuncia/comunicación recibida 45
Resolución del Instructor teniendo por falsa la denuncia/comunicación recibida 46
Resolución del Instructor acordando medidas de apoyo al informante y/o terceros, de manera específica en evitación de represalias directas o indirectas 47
Resolución del Instructor garantizando que no se produzcan daños irreversibles para los consumidores y/o en la persona jurídica/empresa 48
Cédula de citación del informante al que se le instruye sobre los derechos que le asisten 49
Cédula de citación del afectado al que se informa de los derechos que le asisten 51
Declaración del afectado a presencia del Instructor 52
Negativa del afectado a declarar 53
Negativa del afectado a responder a preguntas del Instructor y si al abogado de su libre designación. 54
Escrito del afectado solicitando intérprete para declaración ante el Instructor 55
Escrito del afectado designando abogado de libre designación para la instrucción del expediente 56
Escrito del afectado efectuando alegaciones de descargo 57
Escrito del afectado solicitando la práctica de determinadas diligencias en la instrucción del expediente 58
Cédula de citación a testigo 59
Llamamiento al perjudicado para que haga alegaciones 60
Declaración del perjudicado por la comunicación /denuncia 61
Declaración del perjudicado, renunciando a cualquier reclamación 62
Diligencia de información de derechos al perjudicado 63
Escrito del informante solicitando la notificación de actas u otros documentos relativos a determinadas actuaciones de averiguación o instrucción 65
Escrito de la víctima solicitando poder ser acompañada por letrado o persona del comité de empresa para su toma de declaración ante el Instructor 66
Diligencia de careo 67
Resolución por la que se acuerda el nombramiento de perito 68
Citación del perito 69
Escrito por el que se recusa al perito 70
Comparecencia del perito 71
Diligencia citando a las partes y al perito para ratificación del informe pericial 72
Escrito solicitando reconstrucción de los hechos 73
Escrito del perjudicado solicitando la práctica de diligencias de averiguación o instrucción 74
Escrito impugnando determinadas diligencias de averiguación o instrucción por ilícitas 75
Requerimiento del instructor a la persona jurídica/empresa para que concrete su posición con relación a los hechos que son objeto de la averiguación/instrucción 77
Escrito de alegaciones de la empresa concretando su posición jurídica con relación a la instrucción/averiguación de los hechos que sean objeto de la denuncia/comunicación 78
Requerimiento del instructor a la persona jurídica por el que se solicita la determinación de los daños producidos y la valoración económica del importe de los mismos 79
Escrito de alegaciones de la empresa concretando la valoración de los daños y perjuicios producidos con relación a los hechos que son objeto de la instrucción/averiguación 80
Informe pericial general 81
Informe pericial médico 83
Pericial psicológica 84
Escrito del afectado alegando la existencia de obligaciones legales o contractuales (cláusulas de fidelidad, cláusulas de confidencialidad y no publicidad, etc.) a no revelar la información solicitada 85
Resolución del instructor rechazando las obligaciones legales o contractuales (cláusulas de fidelidad, cláusulas de confidencialidad y no publicidad, etc.) para no revelar la información solicitada 86
Resolución del Instructor sobre reconocimiento del derecho a la protección del informante 87
Diligencia de información al afectado del estado de las diligencias de instrucción y/o investigación 88
Diligencia de preclusión del plazo de averiguación y/o instrucción 89
Resolución del Instructor acordando la prórroga del periodo de instrucción/investigación del expediente 90
Escrito de conclusiones del instructor y propuesta de resolución 91
Comunicación a los representantes de los trabajadores del estado de las diligencias de instrucción/ investigación 93
Comunicación a los representantes de los trabajadores de la propuesta de resolución del Instructor 94
3. FORMULARIOS VINCULADOS A LA ACTUACIÓN DEL COMITÉ ÉTICO 95
Recusación de algún miembro del Comité Ético 95
Comunicaciones vinculadas a la recusación de cualquier miembro del Comité Ético 96
Cédula de citación y convocatoria ante el Comité Ético 97
Escrito del Comité Ético al instructor solicitando cualquier aclaración a su propuesta de Resolución 98
Resolución del Comité Ético 99
Notificación de la resolución del Comité Ético al informante 101
Notificación de la resolución del Comité Ético al afectado 102
Resolución del Comité Ético cuando el informante haya obtenido la información y/o los documentos mediante la comisión de una infracción penal 103
Comunicación a los representantes de los trabajadores de la resolución del Comité Ético 105
B) FORMULARIOS CANAL INTERNO DE INFORMACIÓN SEGÚN LA LEY 2/2023, DE 20 DE FEBRERO, REGULADORA DE LA PROTECCIÓN DE LAS PERSONAS QUE INFORMEN SOBRE INFRACCIONES NORMATIVAS Y DE LUCHA CONTRA LA CORRUPCIÓN
Política de funcionamiento del Canal de Comunicaciones 107
Anexo que debe incorporarse donde el trabajador y cualquier persona con quien esté vinculada manifiesten haber sido informados de la existencia del canal de información 124
Apartado en la página web que informa cómo llevar a cabo una comunicación paso a paso y las medidas de protección en defensa del informante 125
Modelo de Comunicación 126
Comunicación sobre infracciones que afecten a los intereses financieros de la Unión Europea, tal y como se contemplan en el artículo 325 del TFUE (fraude y actividades ilegales que afecten a los intereses de la Unión Europea) 127
Comunicación sobre infracciones que incidan en el mercado interior, tal como se contempla en el artículo 26, apartado 2º del TFUE 128
Comunicación sobre infracciones de las normas de la Unión Europea en materia de competencia 129
Comunicación sobre infracciones de las normas de la Unión Europea en materia de ayudas otorgadas por los Estados Miembros 130
Comunicación sobre infracciones de las normas de la Unión Europea relativas al mercado interior, en relación con los actos que infrinjan las normas del impuesto de sociedades, o con prácticas cuya finalidad sea obtener una ventaja fiscal que desvirtúe el objeto, o la finalidad aplicable al impuesto de sociedades 131
Comunicación sobre infracciones penales o administrativas graves o muy graves que impliquen quebranto económico para la Hacienda Pública y para la Seguridad Social 132
Comunicación sobre Derecho laboral en materia de seguridad y salud en el trabajo. 133
Comunicación de trabajador en activo 134
Comunicación de trabajador autónomo con relación laboral y/o contractual con la empresa 135
Comunicación anónima 136
Comunicación de accionista, partícipe y persona perteneciente al órgano de administración, dirección o supervisión de una empresa, incluidos los miembros no ejecutivos 137
Comunicación de trabajador de contratista, subcontratista o proveedor 138
Comunicación de representante legal de las personas trabajadoras en el ejercicio de sus funciones de asesoramiento y apoyo al informante 139
Comunicación del representante legal de una empresa 140
Comunicación del representante legal de una sociedad no mercantil 141
Comunicación del representante legal de una entidad sin personalidad jurídica 142
Comunicación de stakeholder no incluido en el catálogo de legitimación apartado d) artículo 3 de la Ley 2/2023, de 20 de febrero 143
Comunicación de contratista 144
Comunicación de subcontratista 145
Comunicación de proveedor 146
Comunicación de trabajador con relación laboral o estatutaria ya finalizada 147
Comunicación de voluntario 148
Comunicación de becario 149
Comunicación de trabajador en periodo de formación 150
Comunicación de trabajador en proceso de selección 151
Comunicación de trabajador en negociación precontractual 152
Resolución de admisión de comunicación 153
Resolución de inadmisión de la comunicación 154
Aplicación de las medidas de protección a los representantes legales de las personas trabajadoras en el ejercicio de sus funciones de asesoramiento y apoyo al informante 155
Aplicación de las medidas de protección a las personas físicas que, en el marco de la organización en la que preste servicios el informante, y que asistan al mismo en el proceso 156
Aplicación de las medidas de protección a las personas físicas que estén relacionadas con el informante, y que puedan sufrir represalias, como compañeros de trabajo o familiares del informante 157
Personas jurídicas, para las que trabaje el informante o con las que mantenga cualquier otro tipo de relación en un contexto laboral o en las que ostente una participación significativa 158
Creación de un sistema interno de información por parte del Órgano de Administración de la persona jurídica 160
Consulta del Órgano de Administración a la representación legal de las personas trabajadoras para la creación del sistema interno de información 161
Resolución del Órgano de Administración integrando los distintos canales internos de comunicación dentro de la propia Entidad 162
Publicidad a nivel interno del sistema interno de información y defensa del informante 163
Resolución del Consejo de Administración estableciendo las garantías para la protección de los informantes en el ámbito de la propia entidad u organismo 165
Contrato de prestación de servicios (Encargo de tratamiento) a favor de tercero para la gestión del sistema interno de información 166
Contrato de corresponsables de tratamiento de datos personales sobre el canal interno de comunicaciones. 169
Protocolo de seguridad para evitar el acceso de personal no autorizado a la información manejada en el sistema interno de información 179
Instrucciones de uso del Canal de comunicaciones interno (verbal, escrito, ambas formas) 180
Canal de comunicaciones a través de correo electrónico 181
Canal de comunicaciones a través de WhatsApps 182
Canal de comunicaciones a través de una aplicación específica 183
Canal de comunicaciones a través de la vía telefónica 185
Canal de comunicaciones a través de una reunión presencial 186
Canal de comunicaciones a través de un sistema de mensajería de voz 187
Escrito del informante solicitando una reunión presencial 188
Advertencia al informante que la comunicación va a ser grabada y documentada 189
Información del tratamiento de datos al informante (artículo 13 RGPD) 190
Formulario de aceptación de la grabación de la conversación por parte del informante 191
Indicación del informante de un domicilio, correo electrónico o lugar seguro para recibir comunicaciones 192
Formulario de aceptación de la transcripción de la conversación por parte del informante 193
Formulario de no aceptación de la transcripción de la conversación por parte del informante 194
Formulario de rectificación de la transcripción de la conversación por parte del informante 195
Resolución del responsable del sistema de no continuar con la tramitación de la comunicación por la no aceptación del informante con la transcripción efectuada 196
Resolución del responsable del sistema de no continuar con la tramitación de la comunicación por razones distintas 197
Resolución del responsable del sistema de continuar con la gestión de la tramitación de la denuncia/comunicación pese a la no aceptación de transcripción por el informante 198
Información relativa a la aceptación de la comunicación anónima si bien respetando la legitimación para el uso del Canal de comunicaciones y su posterior tramitación 199
Resolución de habilitación del Canal de comunicaciones para otras comunicaciones o informaciones no contempladas en el artículo 2 de la Ley 2/2023 de 2 de febrero (notificación de infracciones de derecho interno de la persona jurídica o de valores éticos) 200
Consultas sobre normativa interna o valores éticos 201
Resolución del Órgano de Administración relativa al nombramiento o designación de un responsable del sistema interno de información persona física 202
Aceptación del cargo por parte de la persona nombrada como responsable del sistema interno de información 203
Cese o destitución del responsable del sistema de información relativo a una persona jurídica 204
Nombramiento de un órgano colegiado como responsable de la gestión del sistema interno de información y de la tramitación de expedientes de investigación 205
Notificación a la AAI del nombramiento de una persona física como responsable del sistema interno de información 206
Notificación a la AAI del nombramiento de un órgano colegiado como responsable del sistema interno de información 207
Notificación a la AAI del cese o destitución de una persona física como responsable del sistema de gestión y las causas que lo motivan 208
Notificación a la AAI del cese o destitución de un órgano colegiado como responsable del sistema de gestión y las causas que lo motivan 209
Resolución del Consejo de Administración de la entidad acordando que el responsable del sistema desarrolle sus funciones de forma independiente y autónoma 210
Resolución del Consejo de Administración de la Entidad acordando abstenerse de impartir instrucciones al responsable del sistema 211
Resolución del Consejo de Administración de la Entidad acordando la atribución de los medios personales, materiales y humanos necesarios para que el responsable del sistema desarrolle sus funciones. 212
Resolución acordando el nombramiento de una persona física que ostente la condición de directivo como responsable del sistema de gestión 213
Resolución acordando el nombramiento de una persona física como responsable del sistema de gestión compatibilizando con su actual puesto de trabajo 214
Resolución acordando la continuación del ejercicio de sus funciones la persona que viniera ejerciendo la función de cumplimiento normativo o las políticas de integridad el nombramiento de una persona física como responsable del sistema de gestión 215
Resolución del Consejo de Administración u Órgano de Gobierno de cada entidad u organismo obligado por esta ley aprobando el procedimiento de gestión de informaciones 216
Resolución del responsable del sistema interno de información comprometiéndose a una tramitación diligente 217
Acuse de recibo de la comunicación recibida por el responsable de la gestión del sistema al informante 218
Resolución del responsable de la gestión del sistema no acusando recibo al informante al poner en peligro la confidencialidad de la instrucción por la comunicación 219
Diligencia de vencimiento del plazo de investigación establecido, a contar desde la recepción de la comunicación del informante 220
Diligencia de vencimiento del plazo de investigación desde la recepción de la comunicación del informante cuando no se haya acusado recibo al informante 221
Resolución acordando la extensión del plazo de investigación por otros tres meses adicionales 222
Resolución por la que se acuerda solicitar al informante la subsanación de la comunicación recibida 223
Resolución por la que se acuerda solicitar información adicional al informante 224
Resolución por la que se acuerda informar de las acciones u omisiones que se le atribuyen a la persona afectada, y a ser oída en cualquier momento de acuerdo con el buen fin de la investigación 225
Diligencia de constancia de la recepción de una comunicación fuera de los canales de comunicación establecidos 226
Notificación de la recepción de una comunicación fuera de los canales de comunicación establecidos por persona no encargada de su recepción 227
Resolución acordando la remisión de la información al Ministerio Fiscal con carácter inmediato cuando los hechos pudieran ser indiciariamente constitutivos de delito 228
Remisión de la información a la Fiscalía de la Unión Europea cuando los hechos afecten a los intereses financieros de la misma 229
Acuerdo del Consejo de Administración constituyendo un canal de comunicaciones cuando no tengan su domicilio en territorio nacional 230
Acuerdo del Consejo de Administración constituyendo un canal de comunicaciones cuando desarrollen en España actividades a través de sucursales o agentes 231
Acuerdo del Consejo de Administración constituyendo un canal de comunicaciones cuando presten servicios sin establecimiento permanente 232
Acuerdo del Consejo de Administración constituyendo un canal de comunicaciones de manera voluntaria cuando tengan menos de 50 trabajadores 233
Acuerdo del Órgano de Gobierno de un partido político constituyendo un canal de comunicaciones siempre que reciba o gestione fondos públicos 234
Política general del Sistema interno de información para Grupos de Empresas 235
Nombramiento de responsable de sistema, para Grupo de Empresas 237
Nombramiento de responsable de sistema para sociedad integrante de Grupo de Empresas 238
Nombramiento de responsable de sistema para subgrupo o conjunto de sociedades dentro de un Grupo de Empresas 239
Resolución de la dirección del Grupo de Empresas acordando que el sistema interno de información sea uno para todo el Grupo 240
Resolución acordando el intercambio de información entre los diferentes responsables del sistema del Grupo de Empresas 241
Resolución del Consejo de Administración de la persona jurídica acordando el compartir los sistemas de información y los recursos con otras Empresas al tener entre 50 y 249 trabajadores, si la gestión la lleva cualquiera de ellas 242
Resolución del Consejo de Administración de persona jurídica acordando compartir los sistemas de información y los recursos con otras empresas, al tener entre 50 y 249 trabajadores, si la gestión se ha externalizado 243
Información del uso del canal interno de comunicaciones y de los principios esenciales del procedimiento de gestión 244
Publicación por parte de las autoridades competentes a las que se refiere el artículo 24 de la Ley 2/2023 de 20 de febrero, en una sección separada, fácilmente identificable y accesible de su sede electrónica, como mínimo, la información obligatoria 246
Modelo de libro-registro de las comunicaciones recibidas y de las investigaciones internas llevadas a cabo 248
Modelo de Auto que sirve de petición razonada de la autoridad judicial para el acceso al libro-registro de comunicaciones de una Entidad. 250
Resolución del Órgano de Cumplimiento Normativo de una Entidad acordando el borrado de los datos al no ser ya necesarios 252
Resolución acordando el borrado de los datos al haber transcurrido un periodo de tiempo superior a los 10 años 253
Solicitud de la persona que haya hecho una revelación pública para acogerse a las medidas de protección en virtud de la Ley 2/2023 de 20 de febrero, concurriendo los requisitos legales 254
Solicitud de la persona que haya hecho una revelación pública para acogerse a protección en virtud de la ley, cuando haya revelado información directamente a la prensa 255
Resolución rechazando datos personales cuya pertinencia no resulte manifiesta para tratar una información específica y acuerdo de eliminación 256
Resolución rechazando datos personales que se hayan recopilado por accidente y acuerdo para su eliminación 257
Resolución del responsable del sistema de gestión determinando, en cada caso, la base legal de tratamiento en los sistemas de comunicación interno, en aquellos supuestos obligatorios 258
Resolución del responsable del sistema de gestión determinando en cada caso la base legal de tratamiento en los sistemas de comunicación interno en los supuestos no obligatorios 259
Resolución del responsable del sistema de gestión determinando en cada caso la base legal de tratamiento en los sistemas de comunicación externos 260
Resolución del responsable del sistema de gestión determinando en cada caso la base legal en el tratamiento de datos personales derivado de una revelación pública 261
Resolución del responsable del sistema de gestión autorizando el tratamiento de datos de categorías especiales determinando la base legal de tratamiento (art. 9.2º.g) RGPD) 262
Comunicación al informante en los supuestos de información pública de que sus datos personales serán reservados, y no se comunicarán, ni a las personas a las que se refieren, ni a terceros 263
Formularios relativos al ejercicio de los derechos de protección de datos personales por parte de los interesados (arts. 15 a 22 RGPD) 264
Resolución rechazando el derecho de oposición solicitado por el afectado en los casos de comunicación 275
Resolución rechazando el derecho de oposición por el afectado en los casos de revelación pública 276
Resolución del responsable del sistema de información limitando el conocimiento y acceso a los datos del sistema 277
Resolución del responsable del sistema de información limitando el conocimiento y acceso a los datos del sistema en el caso de funcionarios públicos 279
Resolución acordando la comunicación de los datos a terceros cuando resulte necesario para la adopción de medidas correctoras en la entidad o la tramitación de los procedimientos sancionadores o penales, que, en su caso, procedan 280
Resolución acordando la supresión inmediata de datos que no sean necesarios para el conocimiento y/o la investigación de los hechos comunicados 281
Resolución acordando la supresión inmediata de datos que se hayan comunicado, y que se refieran a conductas que no estén en el ámbito de aplicación de la ley 282
Resolución acordando la supresión inmediata de datos que sean no veraces total o parcialmente. 283
Resolución acordando la conservación de datos que sean no veraces total o parcialmente, al poder constituir los mismos un ilícito penal 284
Resolución acordando la supresión de datos cuando no se hubiesen iniciado actuaciones de investigación, salvo que la finalidad de la conservación sea dejar evidencia del funcionamiento del sistema 285
Resolución relativa a la procedencia de la anonimización de los datos personales en aquellas comunicaciones a las que no se haya dado curso 286
Resolución acordando medidas técnicas y organizativas preservando la identificación del informante, de la persona afectada y de cualquier tercero, en el caso de que se haya identificado 287
Resolución acordando revelar la identidad del Informante a la Autoridad judicial en el marco de una investigación penal 288
Resolución acordando revelar la identidad del Informante al Ministerio Fiscal en el marco de una investigación penal 289
Resolución acordando revelar la identidad del Informante a la Autoridad Administrativa correspondiente en el marco de una investigación disciplinaria o sancionadora 290
Resolución acordando el traslado al informante antes de revelar su identidad que la misma va a ser comunicada a la Autoridad Judicial, al Ministerio Fiscal o a la Autoridad Administrativa correspondiente 291
Comunicación de la autoridad competente al informante, explicando los motivos de la revelación de los datos confidenciales en cuestión 292
Acuerdo de nombramiento de Delegado de Protección de Datos por parte de la AAI 293
Solicitud de medida de protección por suspensión del contrato de trabajo 294
Solicitud de medida de protección por despido 295
Solicitud de medida de protección por extinción de la relación laboral o estatutaria 296
Solicitud de medida de protección por no renovación 297
Solicitud de medida de protección por la terminación anticipada de un contrato de trabajo temporal una vez superado el período de prueba 298
Solicitud de medida de protección por anulación de contratos de bienes o servicios 299
Solicitud de medida de protección por la imposición de cualquier medida disciplinaria 300
Solicitud de medida de protección por degradación 301
Solicitud de medida de protección por denegación de ascensos 302
Solicitud de medida de protección por cualquier otra modificación sustancial de las condiciones de trabajo 303
Solicitud de medida de protección por la no conversión de un contrato de trabajo temporal en uno indefinido, en caso de que el trabajador tuviera expectativas legítimas de que se le ofrecería un trabajo indefinido 304
Solicitud de medida de protección por daños en general 305
Solicitud de medida de protección por daños reputacionales 306
Solicitud de medida de protección por pérdidas económicas 307
Solicitud de medida de protección por coacciones 308
Solicitud de medida de protección por intimidaciones 309
Solicitud de medida de protección por acoso 310
Solicitud de medida de protección por ostracismo 311
Solicitud de medida de protección por evaluación o referencias negativas respecto al desempeño laboral o profesional 312
Solicitud de medida de protección por inclusión en listas negras 313
Solicitud de medida de protección por difusión de información en un determinado ámbito sectorial, que dificulten o impidan el acceso al empleo 314
Solicitud de medida de protección por información en un determinado ámbito sectorial, que dificulten la contratación de obras o servicios 315
Solicitud de medida de protección por denegación de formación 316
Solicitud de medida de protección por discriminación 317
Solicitud d