La Sindicación de Acciones "(Dúo Papel + Ebook )"

RESUMEN
La "sindicación de acciones" ya fue calificada en el siglo pasado (1955) por el maestro Garrigues, en nuestro país, como el pan nuestro de cada día en la vida societaria. Estamos hablando de una figura cuyo estudio ha generado muchas controversias, y que durante los últimos cien años ha evolucionado en gran medida, desde una oposición plena y rotunda, inicial, hasta su paulatino reconocimiento legal en algunos ordenamientos. Tal es así que, como ya señaló la doctrina, tanto nacional como extranjera, desde mediados del siglo pasado, la "sindicación de acciones" es un hecho en la vida de las sociedades que ha pugnado, y continúa pugnando, imperiosamente por ser reconocida por el legislador para convertirse en Derecho. Es precisamente el estudio de esta realidad, la "sindicación de acciones", su importancia en el día a día de millones de socios de empresas a lo largo y ancho del mundo, así como el análisis de su evolución jurídica hasta la actualidad, y en distintos ordenamientos, el objeto del presente trabajo.

ÍNDICE
Agradecimientos13
Abreviaturas15
Prólogo19
Capítulo I
CONCEPTO Y FINALIDAD
I.INTRODUCCIÓN23
1.Las causas para la generalización y expansión internacional de los acuerdos de «sindicación de acciones»28
1.1.La aparición y generalización de nuevas relaciones jurídico contractuales29
1.1.1.El capital riesgo30
1.1.2.Otras figuras de financiación35
1.1.3.La relevancia y rol de los acuerdos de «sindicación de acciones» con relación a las nuevas relaciones jurídico/económicas. Problemas a solventar36
1.2.La falta de flexibilidad de los tipos sociales a los nuevos retos derivados de la globalización económica y sus prácticas38
II.LOS «PACTOS PARASOCIALES»42
1.Concepto42
2.Contenido46
2.1.La clasificación tripartita de los acuerdos que conforman los «pactos parasociales»46
2.1.1.Los pactos de atribución47
2.1.2.Los pactos de relación49
A)Los pactos de relación genéricos o comunes a todo contrato49
B)El acuerdo de prelación50
C)Los regulativos de la composición accionarial de la sociedad51
a)La Obligación de no transmisión52
b)Las obligaciones de transmisión54
i)El Drag-along right o derecho de arrastre54
ii)El Tag-along right o derecho de acompañamiento57
c)La obligación de renuncia individual al ejercicio del derecho de suscripción preferente62
2.1.3.Los pactos de organización65
A)Los pactos que afectan a los órganos de deliberación y administración de la sociedad65
B)Los pactos de desbloqueo69
a)El procedimiento de mediación69
b)El procedimiento de arbitraje71
c)El sometimiento a decisión de experto independiente72
d)El sometimiento a la decisión de altos cargos72
e)El procedimiento de escalada73
2.2.La clasificación de los «pactos parasociales» en función de sus integrantes74
2.3.Las funciones de los «pactos parasociales»76
III.LA SINDICACIÓN DE ACCIONES78
1.Concepto78
2.La visibilidad normativa de los acuerdos de «sindicación de acciones»79
3.Las causas que originan los acuerdos de sindicación82
3.1.Las causas generales82
3.2.Análisis de los acuerdos de «sindicación de acciones» como mecanismo de protección de los minoritarios frente a los mayoritarios83
3.3.Como mecanismo limitativo del «coste de agencia»88
3.3.1.Sobre el concepto de «coste de agencia»88
3.3.2.Los mecanismos para limitar el «coste de agencia» en los acuerdos de «sindicación de acciones»91
4.La clasificación de los acuerdos de «sindicación de acciones»95
4.1.El «sindicato de voto»95
4.1.1.Del concepto y la finalidad de los «sindicatos de voto»95
4.1.2.Las modalidades de los «sindicatos de voto»97
4.2.El «sindicato de bloqueo»98
4.2.1.El concepto de «sindicato de bloque»98
4.2.2.La clasificación de los «sindicatos de bloqueo»101
4.2.3.La finalidad de los «sindicatos de bloqueo»103
4.2.4.La licitud y validez de los «sindicatos de bloqueo»104
5.La organización de los acuerdos de «sindicación de acciones»110
5.1.El principio de autonomía de la voluntad110
5.2.La duración de los acuerdos de «sindicación de acciones»111
5.3.La estructura organizativa de los acuerdos de «sindicación de acciones». Especial análisis del «sindicato de voto»112
5.3.1.La estructura organizativa de los acuerdos de «sindicación de acciones»112
5.3.2.Las formas más comunes de organización114
6.La extinción de los acuerdos de «sindicación de acciones»131
6.1.Las causas de extinción de los acuerdos de «sindicación de acciones» en función de su calificación jurídica131
6.2.Las causas para la terminación de los acuerdos de «sindicación de acciones»132
6.2.1.El transcurso del plazo pactado133
6.2.2.La pérdida de la cosa o terminación del negocio136
6.2.3.La muerte, insolvencia, incapacitación o declaración de prodigalidad de cualquiera de los socios136
6.2.4.La voluntad de cualquiera de los socios136
6.2.5.Otros motivos de terminación138
Capítulo II
LICITUD Y VALIDEZ DE LOS ACUERDOS DE «SINDICACIÓN DE ACCIONES»
I.LOS PACTOS PARASOCIALES COMO INSTRUMENTO DE FLEXIBILIZACIÓN DEL DERECHO DE SOCIEDADES141
II.LA LICITUD Y VALIDEZ DE LOS ACUERDOS DE «SINDICACIÓN DE ACCIONES» EN EL ORDENAMIENTO JURÍDICO ESPAÑOL146
1.La situación general146
1.1.La evolución de la doctrina española sobre la validez de los acuerdos de «sindicación de acciones»146
1.2.La calificación jurídica de los acuerdos de «sindicación de acciones»153
1.3.La licitud de los acuerdos de «sindicación de acciones»158
2.Las excepciones legales al carácter «reservardo» de los acuerdos de «sindicación de acciones»163
2.1.El protocolo familiar163
2.1.1.Concepto163
2.1.2.La publicidad de los «protocolos familiares»168
A)Los principios que rigen la publicidad de los «protocolos familiares» y sus restricciones170
a)El principio de unidad170
b)El principio de permanencia174
c)El principio de voluntariedad175
2.1.3.Las formas de publicidad de los «protocolos familiares»176
2.2.Los acuerdos de «sindicación de acciones» en las sociedades cotizadas180
2.2.1.Excepción al principio de voluntariedad en la publicidad de los acuerdos de «sindicación de acciones»180
2.2.2.Los precedentes legislativos y la regulación vigente182
A)El Informe Olivencia182
B)El Real Decreto Legislativo 377/1991183
C)El informe Aldama184
D)La visibilidad de esta materia en el Derecho de la Unión Europea187
E)La primera Propuesta de Código de sociedades mercantiles190
F)La denominada «Ley de Transparencia»193
G)La Ley de Sociedades de Capital197
H)La propuesta de nuevo código mercantil y el anteproyecto de ley del código mercantil200
a)El origen y motivación de la nueva Propuesta de Código Mercantil200
b)La regulación de los «pactos parasociales» que afecten a sociedades no cotizadas202
i)El establecimiento de una regulación genérica de los «pactos parasociales» relativos a sociedades no cotizadas202
ii)La prohibición de los «pactos para el Consejo»204
iii)Las consecuencias del incumplimiento de un «pacto parasocial»207
iv)Los «protocolos familiares»208
c)La solicitud pública de representación208
d)La regulación de los «pactos parasociales» que afecten a sociedades cotizadas209
3.Análisis sobre la licitud de los «pactos de voto» para con el órgano de administración de la sociedad216
3.1.Análisis de situación sobre los «pactos de voto» para con el órgano de administración216
3.2.Las razones para argumentar la prohibición de los «pactos para el Consejo»219
3.3.Los argumentos a favor de la defensa de la licitud de los «pactos para el Consejo»225
III.LA LICITUD Y VALIDEZ DE LOS ACUERDOS DE «SINDICACIÓN DE ACCIONES» EN DERECHO COMPARADO229
1.La licitud y validez de los acuerdos de «sindicación de acciones» en el derecho europeo continental229
1.1.La situación a nivel de Derecho de la Unión Europea229
1.2.La licitud y validez en el derecho italiano de los «sindicatti azionari»232
1.3.La licitud y validez en el derecho francés de los «pactes dactionaires»235
1.4.La licitud y validez en el derecho alemán de los «Aktionärsbindungsvertrag»239
1.5.La licitud y validez de los «acordos parassocias» en el derecho portugués244
2.La validez de los acuerdos de «sindicación de acciones» en el derecho anglosajón (Reino Unido y EE. UU.EE. UU.)249
3.La validez de los acuerdos de «sindicación de acciones» en el derecho Iberoamericano255
3.1.Los acuerdos de «sindicación de acciones» en Argentina256
3.2.La validez de los acuerdos de «sindicación de acciones» en Brasil259
3.3.La validez de los acuerdos de «sindicación de acciones» en Chile260
3.4.La validez de los acuerdos de «sindicación de acciones» en Colombia261
3.5.La validez de los acuerdos de «sindicación de acciones» en México265
3.6.La validez de los acuerdos de «sindicación de acciones» en Perú266
3.7.La validez de los acuerdos de «sindicación de acciones» en Uruguay268
Capítulo III
LA EFICACIA DE LA «SINDICACIÓN DE ACCIONES»
I.LA EFICACIA INTER PARTES DE LA «SINDICACIÓN DE ACCIONES»271
1.El establecimiento de mecanismos tendentes a reforzar la eficacia de estos acuerdos271
1.1.El establecimiento de una «cláusula penal» por incumplimiento273
1.2.El establecimiento de un put y/o de un call275
1.3.El establecimiento de medidas de control del ejercicio del propio derecho de voto276
1.4.El establecimiento de un «sindicato de bloqueo»281
2.Especial análisis sobre las posibilidades de traspaso del acuerdo de «sindicación de acciones», de contractual a social282
II.LA EFICACIA DE LOS ACUERDOS DE «SINDICACIÓN DE ACCIONES» FRENTE A LA SOCIEDAD290
Bibliografía315